9999
СПС «Право.ru» не несет ответственности за размещение персональных данных в текстах судебных актов. Подробнее
Комментарии
Российская Федерация
Российская Федерация
Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд

Постановление от

По делу № А53-14134/2016
  1. Арбитражного суда апелляционной инстанции
  2. по проверке законности и обоснованности решений (определений)
  3. арбитражных судов, не вступивших в законную силу
  4. город Ростов-на-Дону дело № А53-14134/2016
  5. 12 сентября 2017 года 15АП-11122/2017
  6. Резолютивная часть постановления объявлена 08 сентября 2017 года.
  7. Полный текст постановления изготовлен 12 сентября 2017 года.
  8. Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
  9. председательствующего Нарышкиной Н.В.,
  10. судей Ванина В.В., Чотчаева Б.Т.,
  11. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Гребенкиной И.П.
  12. при участии:
  13. от истца: представитель Белик Э.А., паспорт, доверенность от 21.07.2016,
  14. от ответчика: представитель не явился, извещен надлежащим образом;
  15. от третьего лица: представитель не явился, извещен надлежащим образом,
  16. рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Профи-Партнер» на решение Арбитражного суда Ростовской области от 05.06.2017 по делу № А53-14134/2016 по иску Порывай Дениса Сергеевича к обществу с ограниченной ответственностью «Панорама» при участии третьего лица: общества с ограниченной ответственностью «Профи-Партнер» о взыскании действительной стоимости доли, принятое в составе судьи Корецкого О.А.
  17. Установил:

  18. Порывай Денис Сергеевич (далее – истец, Порывай Д.С.) обратился в Арбитражный суд Ростовской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Панорама» (далее – ответчик, ООО «Панорама», общество) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Панорама» в размере 3 646 750 руб., расходов по оплате государственной пошлины в размере 6 000 руб., расходов за проведение экспертизы в размере 30 766,86 рублей (с учетом уточнения первоначальных требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
  19. Определением от 29.06.2016 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Профи-Партнер».
  20. Решением Арбитражного суда Ростовской области от 05.06.2017 исковые требования удовлетворены в полном объеме.
  21. Общество с ограниченной ответственностью «Профи-Партнер» обжаловало решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просило решение суда отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.
  22. Ответчик, третье лицо извещены надлежащим образом, однако явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.
  23. В судебном заседании представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
  24. Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
  25. Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Порывай Денис Сергеевич с 2007 года является участником общества с ограниченной ответственностью «Панорама», владеющей 29% доли в уставном капитале.
  26. В январе 2016 года истец обратился в общество с ограниченной ответственностью «Панорама» с письменным заявлением о выходе из состава участников общества с требованием о выплате действительной стоимости доли, данное уведомление ответчиком получено 20.01.2016.
  27. Поскольку общество с ограниченной ответственностью «Панорама» не исполнило свои обязанности по выплате действительной стоимости доли, истец обратился в суд с настоящим иском.
  28. При вынесении решения суд первой инстанции руководствовался следующим.
  29. Согласно абзацу второму пункта 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.
  30. В пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» указано, что выплата стоимости доли вышедшему из общества участнику по общему правилу производится в денежной форме; замена указанной денежной выплаты выдачей имущества в натуре возможна только при наличии согласия, как вышедшего участника, так и самого общества.
  31. Из указанных положений следует, что обязанность общества выдать вышедшему из него участнику имущество в размере действительной стоимости его доли возникает у общества только в том случае, если оно предложило вышедшему участнику имущественный эквивалент его доли и участник с этим согласился. Иными словами для передачи имущества в натуре необходимо волеизъявление обеих сторон.
  32. Сторонами соглашение о выделении конкретного имущества вышедшему из общества участнику не достигнуто, следовательно, в силу статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью выплата стоимости доли должна быть произведена в денежной форме.
  33. Согласно пункту 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункту 1 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.
  34. Статья 7.1 устава общества содержит право участника общества выйти из общества независимо от согласия других его участников или Общества.
  35. Порядок определения действительной стоимости доли, подлежащей выплате участнику общества, подавшему заявление о выходе из состава участников общества, установлен пунктом 6.1 статьи 23 Закона об обществах, в соответствии с которой общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из состава участников общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.
  36. В подпункте 2 пункта 7 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.
  37. В пункте 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью указано, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.
  38. Аналогичные положения содержатся и в пункте 13 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».
  39. В соответствии с Порядком оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, утвержденным Приказом Министерства финансов РФ № 10н и Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг № 03-6/пз от 29.01.2003, чистые активы общества - это величина, определенная путем вычитания из суммы активов баланса предприятия, принимаемых к расчету, суммы его обязательств. Названный Порядок применим к оценке чистых активов обществ с ограниченной ответственностью и соответствует нормативно установленной методике оценки чистых активов, что подтверждается постановлениями Президиума Высшего арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2006 № 14314/05 и № 13257/05.
  40. Согласно пункту 1 статьи 13 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» бухгалтерская (финансовая) отчетность должна давать достоверное представление о финансовом положении экономического субъекта на отчетную дату, финансовом результате его деятельности и движении денежных средств за отчетный период, необходимое пользователям этой отчетности для принятия экономических решений.
  41. Приказ Министерства финансов Российской Федерации от 13.10.2003 № 91н «Об утверждении Методических указаний по бухгалтерскому учету основных средств» в качестве экономической цели переоценки основных средств называет определение их реальной стоимости путем приведения первоначальной стоимости объектов основных средств в соответствие с их рыночными ценами и условиями воспроизводства на дату переоценки.
  42. По смыслу указанных норм действительная стоимость доли в уставном капитале общества определяется с учетом рыночной стоимости основных средств как движимого, так и недвижимого имущества, отраженного на балансе общества.
  43. Согласно пункту 16 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае, если участник общества с ограниченной ответственностью не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенной обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.
  44. В соответствии с пунктом 29 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29.07.1998 № 34н, организация должна составлять бухгалтерскую отчетность за месяц, квартал и год нарастающим итогом с начала отчетного года, если иное не установлено законодательством Российской Федерации. При этом исходя из пункта 37 указанного Положения для составления бухгалтерской отчетности отчетной датой считается последний календарный день отчетного периода.
  45. Таким образом, действительная стоимость активов общества должна определяться по данным бухгалтерского учета и отчетности общества на последний календарный день месяца, предшествующего месяцу подачи заявление истцом о выходе из общества.
  46. Заявление истца о выходе из общества с ограниченной ответственностью «Панорама» получено ответчиком 20.01.2016.
  47. Определением суда от 15.03.2017 производство по делу приостановлено в связи с назначением судебной экспертизы для определения действительной стоимости доли истца в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Панорама» проведение которой, поручено экспертам специализированного частного учреждения «Ростовский Центр судебных экспертиз».
  48. Согласно заключению эксперта № 00224/Э от 31.03.2017 действительная стоимость доли истца в размере 29% в уставном капитале ООО «Панорама» на 12.01.2016 составляет 3 646 750 рублей.
  49. Исследовав заключение экспертов № 00224/Э от 31.03.2017 в совокупности с другими доказательствами по делу, суд первой инстанции пришел к выводу, что указанное заключение мотивировано, выводы обоснованы, в связи с чем, данное заключение принято в качестве надлежащего доказательства по делу.
  50. При этом суд указал, что сторонами не представлено достаточных и обоснованных доводов, касающихся порочности выводов эксперта. В указанном заключении судебной экспертизы исследованы все вопросы, поставленные перед экспертом, каких-либо противоречий в выводах эксперта не имеется, отсутствует неясность и неполнота заключения.
  51. Суд первой инстанции, оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимая во внимание экспертное заключение, удовлетворил требования истца о взыскании с ответчика действительной стоимости доли в уставном капитале в заявленном размере.
  52. Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции у апелляционного суда не имеется.
  53. Выводы суда первой инстанции построены на относимых и допустимых доказательствах, соответствуют обстоятельствам дела, нормы материального и процессуального права применены судом правильно.
  54. С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции не находит правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта.
  55. Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой инстанции при рассмотрении дела не допущено.
  56. На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд
  57. Постановил:

  58. решение Арбитражного суда Ростовской области от 05.06.2017 по делу № А53-14134/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
  59. Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
  60. Постановление может быть обжаловано в двухмесячный срок в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.
  61. Председательствующий Н.В. Нарышкина
  62. Судьи В.В. Ванин
  63. Б.Т. Чотчаев

Печать

Печатать