9999
Комментарии
Российская Федерация
Российская Федерация

Определение АС Свердловской области от

  1. Резолютивная часть определения объявлена 03.08.2017
  2. Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи А.Г. Кожевниковой при ведении протокола судебного заседания секретарем Е.И. Карташевой рассмотрев заявление конкурсного управляющего ООО «НПО «Энергореновация» Павловой М.А. (ИНН: 667119433 ОГРН: 1069671050954) об оспаривании сделки недействительной,
  3. Заинтересованное лицо с правами ответчика: ООО «УралЭнергоСнаб» (ИНН 6670333119).
  4. в рамках дела по заявлению Пашкова Алексея Николаевича к ООО НПО «Энергореновация» (ИНН6671194933, ОГРН10696715954) о признании должника несостоятельным (банкротом),
  5. при участии в судебном заседании:
  6. конкурсный управляющий Павлова М.А., паспорт,
  7. от ООО «КЭР»: Исаев М.В., паспорт, представитель по доверенности от 09.01.2017.
  8. от ООО «УралЭнергоСнаб»: Блинов О.В. (директор, предъявлен паспорт).
  9. Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.
  10. Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов составу суда не заявлено.
  11. Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд
  12. В Арбитражный суд Свердловской области 12.01.2016 поступило заявление Пашкова А.Н. к ООО НПО «Энергореновация» (ИНН6671194933, ОГРН10696715954) о признании должника несостоятельным (банкротом).
  13. Определением от 19.01.2016 заявление принято к производству, судебное заседание назначено на 18.02.2016.
  14. Определением от 25.03.2016 (резолютивная часть от 18.03.2016) требования Пашкова Алексея Николаевича признаны обоснованными, в отношении должника – ООО НПО «Энергореновация» (ИНН6671194933, ОГРН10696715954) введена процедуру банкротства – наблюдение, временным управляющим должника утверждена Павлова Марина Александровна, судебное заседание по рассмотрению дела о банкротстве ООО НПО «Энергореновация» (ИНН6671194933, ОГРН10696715954) назначено на 25.08.2016.
  15. Решением Арбитражного суда Свердловской области от 05 ноября 2016 года заявление ООО НПО «Энергореновация» (ИНН6671194933, ОГРН10696715954) несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, по 27.04.2017.
  16. Конкурсным управляющим должника утверждена Павлова Марина Александровна (ИНН 667009114343, рег. номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих: 13909, почтовый адрес: 620027, г. Екатеринбург, пер. Красный, 17-22) из числа членов Ассоциации «Сибирская межрайонная саморегулируемая организация арбитражных управляющих» (644122, г. Омск, ул. 5 Армии, д. 4, оф. 1).
  17. 14.04.2017 в арбитражный суд поступило заявление конкурсного управляющего Павловой Марины Александровны о признании сделки недействительной.
  18. Определением от 21.04.2017 заявление принято к производству, судебное заседание назначено на 25.05.2017.
  19. До судебного заседания от ООО «УралЭнергоСнаб» поступило ходатайство об отложении судебного заседания в связи с необходимостью ознакомления с заявлением и подготовки мотивированного отзыва.
  20. Учитывая изложенное, суд удовлетворяет ходатайство и откладывает судебное заседание в порядке части 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
  21. Определением суда от 01.06.2017 судебное заседание отложено на 27.06.2017.
  22. К судебному заседанию от ООО «УралЭнергоСнаб» (27.06.2017) поступил отзыв, согласно которого просят отказать.
  23. В судебном заседании конкурсным управляющим заявлено ходатайство об отложении судебного заседания в целях предоставления дополнительной позиции.
  24. Определением суда от 03.07.2017 судебное заседание отложено на 03.08.2017.
  25. К судебному заседанию ООО «КЭР» представлен отзыв, согласно которого просят удовлетворить заявление конкурсного управляющего.
  26. Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд
  27. Установил:

  28. В силу ст. п. 2 ст. 129 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» конкурсный управляющий обязан принимать меры, направленные на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц;
  29. Согласно п. 3 ст. 129 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником, иски о взыскании убытков, причиненных действиями (бездействием) руководителя должника, лиц, входящих в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, собственника имущества должника, лицами, действовавшими от имени должника в соответствии с доверенностью, иными лицами, действовавшими в соответствии с учредительными документами должника, предъявлять иски об истребовании имущества должника у третьих лиц, о расторжении договоров, заключенных должником, и совершать другие действия, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и направленные на возврат имущества должника;
  30. В силу п. 4 ст. 20.3 и п. 1 ст. 20.4 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закона о банкротстве) при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества. Неисполнение или ненадлежащее исполнение обязанностей, возложенных на арбитражного управляющего в соответствии с настоящим Федеральным законом или федеральными стандартами, является основанием для отстранения арбитражным судом арбитражного управляющего от исполнения данных обязанностей по требованию лиц, участвующих в деле о банкротстве.
  31. В силу ст. 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки на основании ст. 61.2 или 61.3 может быть подано арбитражным управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.
  32. Как следует из материалов дела с расчетного счета ООО «НПО «Энергореновация» в пользу ООО «УралЭнергоСнаб» за 6 (шесть) месяцев до возбуждения дела, о банкротстве, были произведены следующие перечисления на общую сумму 11 540 000 рублей:
  33. - по платежному поручению № 535 от 21.07.2015 г. на сумму 860 000 рублей, назначение платежа «оплата за поставленное оборудование по договору № 7П/2013от 11.02.2013г.».
  34. - по платежному поручению № 526 от 21.07.2015 г. на сумму 751 402 рубля, назначение платежа «оплата за поставленное оборудование по договору № 7П/2013 от 11.02.2013г».
  35. - по платежному поручению № 547 от 21.07.2015 г. на сумму 505 000 рублей, назначение платежа «оплата за поставленное оборудование по договору № 7П/2013 от 11.02.2013г».
  36. - по платежному поручению № 527 от 21.07.2015 г. на сумму 248 598 рублей, назначение платежа «оплата за поставленное оборудование по договору № 7П/2013 от 11.02.2013г».
  37. - по платежному поручению № 553 от 23.07.2015 г. на сумму 1 386 152 рубля, назначение платежа - «оплата за поставленное оборудование по договору № 7П/2013 от 11.02.201Зг».
  38. - по платежному поручению № 554 от 23.07.2015 г. на сумму 8 848 рубля, назначение платежа -«оплата за поставленное оборудование по договору № 7П/2013 от 11.02.2013г».
  39. - по платежному поручению № 584 от 12.08.2015 г. на сумму 2 790 000 рублей, назначение платежа - «оплата за поставленное оборудование по договору № 7П/2013 от 11.02.2013г».
  40. - по платежному поручению № 680 от 18.09.2015г. на сумму 1 942 971 рубль 17 копеек, назначение платежа - «оплата за поставленные материалы по товарной накладной №1 от 05.03.2015г».
  41. - по платежному поручению № 679 от 18.09.2015г. на сумму 746 227 рублей 78 копеек, назначение платежа - «оплата за поставленное оборудование по договору № 7П/2013 от 11.02.2013г».
  42. - по платежному поручению № 678 от 18.09.2015г. на сумму 100 801 рубля 05 копеек, назначение платежа - «оплата за поставленное оборудование по договору № 7П/2013 от 11.02.2013г».
  43. - по платежному поручению № 700 от 29.09.2015 г на сумму 1 925 261 рубля 94 копейки, назначение платежа - «оплата за поставленное оборудование по договору № 6П/2013 от 01.02.2013г».
  44. - по платежному поручению № 696 от 29.09.2015 г. на сумму 274 738 рублей 06 копеек, назначение платежа - «оплата за поставленное оборудование по договору № 7П/2013 от 11.02.2013г».
  45. Рассмотрев заявление управляющего, суд считает, что сделки по перечислению денежных средств со стороны Должника в пользу ООО «УралЭнергоСнаб» на общую сумму 11 540 000 рублей, является недействительными по основанию, предусмотренному п.3 ст.61.3 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 №127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве) в виду следующего.
  46. Согласно пункту 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).
  47. В соответствии с п.1 ст.61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований.
  48. Согласно п. 3 ст. 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи и совершенная должником в течение 6 месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 настоящей статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.
  49. Сделки были совершены в период с 21.07.2015г. по 29.09.2015г, таким образом, оспариваемые сделки были совершены в течение 6 месяцев до принятия заявления о признании должника банкротом.
  50. ООО «УралЭнергоСнаб» было известно о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества, либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.
  51. Руководителем и единственным учредителем ООО «УралЭнергоСнаб» на момент совершения сделок выступала Блинова Ольга Владимировна, которая согласно штатному расписанию ООО «НПО Энергореновация» также являлась первым заместителем генерального директора Должника (руководящая должность). Кроме того Блинова О.В. подписывала от имени ООО «НПО Энергореновация» различные хозяйственные документы (договоры с контрагентами, справки КС-3, акты КС-2 и т.д.), что свидетельствует о наличии у него руководящих полномочий.
  52. Таким образом, ООО «УралЭнергоСнаб» должно было знать о признаках неплатежеспособности Должника.
  53. Предполагается, что заинтересованное лицо знало о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества, если не доказано обратное.
  54. В соответствии со ст. 2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.
  55. В соответствии с реестром требований кредиторов должника на момент совершения оспариваемой сделки у должника имелась задолженность перед иными реестровыми кредиторами третьей очереди в сумме 257 656 818 рублей 21 копейки.
  56. Из материалов дела следует, что Определением от 25 марта 2016г. по настоящему делу, в отношении ООО «НПО Энергореновация» судом была введена процедура банкротства - наблюдение, в связи с неисполнением со стороны должника вступившего в законную силу Решения Арбитражного суда Свердловской области от 17.04.2015 по делу №А60-9195/2015, согласно которому с общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственное объединение "Энергореновация" (ИНН 6671194933, ОГРН 1069671050954) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Сименс" (ИНН 7725025502, ОГРН 1027739473739) взыскано 443 809 руб. 31 коп., в том числе 430 882 руб. 83 коп. основного долга, 12 926 руб. 48 коп. неустойки, начисленной за период с 24.06.2014 г. по 27.02.2015 г.
  57. Определением Арбитражного суда Свердловской области от 31 мая 2015г. по делу №А60-12022/2015, Определением Арбитражного суда Московской области от 14 июля 2015г. по делу №А41-15308/2015, Определением Арбитражного суда Свердловской области от 04 августа 2015г. по делу №А60-22933/2015, Определением Арбитражного суда Свердловской области от 06 октября 2015г по делу №А60-33247/2015, Определением Арбитражного суда Свердловской области от 17 декабря 2015г. по делу №А60-49569/2015, на протяжении 2015 года должником с кредиторами заключались мировые соглашения, подразумевающие отсрочку и рассрочку платежа, а также уменьшение суммы долга. Однако ни одно мировое соглашение должником не в добровольном ни в принудительном порядке не исполнялось.
  58. Таким образом, на момент совершения спорных сделок у должника имелся признак неплатежеспособности, поскольку в установленный законом и договором срок соответствующие обязательства не были исполнены.
  59. В связи с этим, следует, что на момент осуществления спорных перечислений у должника уже имелись неисполненные обязательства перед иными кредиторами, относящиеся к той же очереди удовлетворения требований, что и требование ООО «УралЭнергоСнаб», если бы они не были погашено в результате совершения оспариваемых сделок, то подлежали бы включению в третью очередь реестра.
  60. При таких обстоятельствах при осуществлении спорных сделок нарушены положений о пропорциональном удовлетворении требований кредиторов, относящихся к одной очереди удовлетворения, что свидетельствует об оказании предпочтения ООО «УралЭнергоСнаб» по отношению к иным кредиторам должника и является основанием для вывода о недействительности сделок должника по перечислению платежей в счет погашения задолженности перед данным контрагентом.
  61. При таких обстоятельствах, суд признает недействительными сделки по перечислению денежных средств должника в размере 11 540 000 руб. в пользу ООО «УралЭнергоСнаб» (ИНН 6670333119).
  62. Кроме того, сумма произведенных погашений в пользу ООО «УралЭнергоСнаб» превышает 1% от балансовой стоимости имущества Должника. Согласно данным годовой бухгалтерской отчетности ООО «НПО Энергореновация» за 2014 год сумма активов на предприятии составляла 427 616 000 рублей.
  63. В силу п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
  64. Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.
  65. Как было указано выше ООО «УралЭнергоСнаб» являлось заинтересованным лицом соответственно общество знало об ущемлении интересов кредиторов должника и о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
  66. Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, поскольку на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности, недостаточности имущества и сделка была совершена в отношении заинтересованного лица - ООО «УралЭнергоСнаб» .
  67. Оспариваемые сделки являются взаимосвязанными на основании следующего:
  68. - сделки совершены между одними и теми же лицами - ООО «НПО Энергореновация» и ООО «УралЭнергоСнаб»
  69. - сделки имеют однородное основание, а именно направлены на оплату поставленного товара в пользу Должника по договору №7П/2013 от 11.02.2013г.
  70. - сделки совершены в короткий период времени: в течение 2-ух месяцев в период 21.07.2015 г. по 29.09.2015 г.
  71. - сделки совершены в период подозрительности, определенный п. 3 ст. 61.3 Закона о банкротстве.
  72. - сделки направлены на отчуждение основных ликвидных активов должника (денежных средств Должника);
  73. - сделки совершены с целью: преимущественное удовлетворение требований аффилированного к должнику кредитору по отношению к иным конкурсным кредиторам.
  74. ООО «УралЭнергоСнаб» на момент перечисления со стороны ООО «НПО Энергореновация» спорных денежных сумм, являлось дебитором Должника по иным обязательствам на сумму 6 973 443 рубля 40 копеек, что подтверждается актом инвентаризации дебиторской задолженности №1 от 26.01.2017г. Соответственно действия ООО «НПО Энергореновация» по перечислению денежных средств в сумме 9 710 951 рубль 52 копейки в пользу ООО «УралЭнергоСнаб», при наличии задолженности последнего перед ООО «НПО Энергореновация» выходят за рамки обычного поведения хозяйствующего субъекта, осуществляющего свою предпринимательскую деятельность (деятельность, направленную по получение прибыли).
  75. В силу п. 25, 26 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка недействительна с момента ее совершения. Это правило распространяется и на признанную недействительной оспоримую сделку.
  76. В связи с этим в случае признания на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве недействительными действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается восстановленным с момента совершения недействительной сделки, а право требования кредитора по этому обязательству к должнику (далее - восстановленное требование) считается существовавшим независимо от совершения этой сделки (абзац первый пункта 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве).
  77. В случае, когда упомянутая в предыдущем пункте сделка была признана недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 или пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, восстановленное требование подлежит включению в реестр требований кредиторов, но удовлетворяется за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов третьей очереди, включенных в реестр, то есть в очередности, предусмотренной пунктом 4 статьи 142 Закона о банкротстве (пункт 2 статьи 61.6); такое требование может быть предъявлено к должнику в порядке, предусмотренном статьей 100 Закона о банкротстве, в любое время в ходе внешнего управления или конкурсного производства. Указанное требование не предоставляет права голоса на собрании кредиторов.
  78. В силу п. 1 ст. 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.
  79. Руководствуясь п. 3 ст. 61.3, п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, ст. 184, 185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
  80. Определил:

  81. 1. Признать недействительными сделки по перечислению денежных средств должника в размере 11 540 000 руб. в пользу ООО «УралЭнергоСнаб» (ИНН 6670333119).
  82. 2. Применить последствия недействительности сделок, а именно взыскать с ООО «УралЭнергоСнаб» (ИНН 6670333119) в пользу ООО НПО «Энергореновация» (ИНН6671194933, ОГРН10696715954) денежные средства в размере 11 540 000 руб.
  83. 3. Восстановить задолженность ООО НПО «Энергореновация» (ИНН6671194933, ОГРН10696715954) перед ООО «УралЭнергоСнаб» (ИНН 6670333119) в размере 11 540 000 руб.
  84. 4. Взыскать с ООО «УралЭнергоСнаб» (ИНН 6670333119) в доход федерального бюджета 6000 руб. госпошлины по делу.
  85. 5. Определение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение десяти дней со дня его принятия. Жалоба на постановление арбитражного суда апелляционной инстанции, принятое по результатам рассмотрения апелляционной жалобы на определение арбитражного суда первой инстанции, может быть подана в арбитражный суд кассационной инстанции в срок, не превышающий месяца со дня вступления в законную силу такого постановления.
  86. Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражные суды апелляционной и кассационной инстанций через арбитражный суд, принявший определение.
  87. В случае обжалования определения в порядке апелляционного или кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа http://fasuo.arbitr.ru.
  88. Судья А.Г. Кожевникова

Печать

Печатать