9999
Комментарии
Российская Федерация
Российская Федерация

Решение АС Московской области от

  1. Резолютивная часть решения объявлена 27 апреля 2016 года
  2. Полный текст решения изготовлен 20 мая 2016 года
  3. Арбитражный суд Московской области в составе:
  4. председательствующего судьи Петровой О.О.,
  5. при ведении протокола судебного заседания секретарем Оконовой А.Э.,
  6. рассмотрев в судебном заседании дело по иску
  7. Стилиди Василия Неофидовича
  8. к Стилиди Сократу Ивановичу, Стилиди Ивану Сократовичу, ООО «Лебезфарм», Александрову Заури Отариевичу
  9. 3-и лица: ООО «Теледиск-Холдинг», Перепелицын А.А.
  10. о признании недействительным договора
  11. при участии в судебном заседании: согласно протоколу
  12. Установил:

  13. Стилиди Василий Неофидович обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Стилиди Сократу Ивановичу, уточненным в соответствии со ст.49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании договора купли-продажи 60% доли в уставном капитале ООО «Теледиск-Холдинг» от 16.07.2014г. недействительным (притворным) и применении последствий недействительности сделки в виде признания за истцом Стилиди В.Н. права на 30% доли в уставном капитале ООО «Теледиск-Холдинг».
  14. Определением Арбитражного суда города Москвы от 27.08.2015г. по делу № А40-90168/2015 к участию в деле в качестве соответчиков привлечены Стилиди Иван Сократович, ООО «Лебезфарм», Александров Заури Отариевич. Также указанным Определением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Теледиск-Холдинг».
  15. Определением Арбитражного суда города Москвы от по делу № А40-90168/2015 дело по иску Стилиди В.Н. к Стилиди С.И., Стилиди И.С., ООО «Лебезфарм», Александрову З.О. передано по подсудности на рассмотрение Арбитражного суда Московской области.
  16. Определением Арбитражного суда Московской области от 23.03.2016г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Перепелицын А.А.
  17. Отводов составу суда не заявлено.
  18. Представители третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в судебное заседание не явились. Дело рассмотрено в соответствии со ст.ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их отсутствие.
  19. Исковые требования Стилиди В.Н. заявлены на основании ст.ст. 10, 169, 170, 179 ГК РФ.
  20. В обоснование исковых требований истец указал, что являлся участником ООО «Теледиск-Холдинг» с долей в уставном капитале указанного Общества в размере 30%. 16.07.2014г. между истцом и ответчиками Стилиди С.И. и Стилиди И.С. был заключен Договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Теледиск-Холдинг», по условиям которого истцом Стилиди В.Н. и ответчиком Стилиди И.С., каждый из которых являлся собственником доли в уставном капитале указанного общества в размере 30%, были проданы Стилиди С.И. принадлежащие им доли участия. Стоимость отчужденных долей, в совокупности составляющих 60% уставного капитала Общества, определена договором в размере 6 000 рублей. Истец полагает, что данная сделка является недействительной, поскольку носит притворный характер. Как указывает истец, в соответствии с независимой экспертной оценкой, проведенной экспертами ЗАО «Экспертная страховая оценка» 26.07.2013г., действительная стоимость доли 100% уставного капитала ООО «Теледиск-Холдинг» составляет 237 448 000 рублей, тогда как истинная стоимость отчужденной истцом доли в уставном капитале указанного Общества в размере 30% составляет 71 234 400 руб. 00 коп. Истец утверждает, что к заключению сделки истца убедил Стилиди С.И., который гарантировал истцу выплату доли в сделке в размере 39 000 000 рублей. Истец Стилиди В.Н. согласился на сделку по переуступке принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО «Теледиск-Холдинг» в размере 30% на условиях последующей выплаты ему суммы в размере 39 000 000 рублей. Вместе с тем, каких-либо денежных средств за отчужденную долю в уставном капитале ООО «Теледиск-Холдинг» истцу выплачено не было. Как указывает истец, в заключении сделки не было никакого экономического смысла, а целью сделки не являлась передача истцом доли в уставном капитале ООО «Теледиск-Холдинг» по номинальной стоимости. По мнению истца, фактически оспариваемой сделкой прикрывалась сделка по купле-продаже 100% доли ООО «Теледиск-Холдинг» новым участникам – ООО «Лебезфарм» и Александрову З.О. Истец приводит доводы о том, что фактически ООО «Теледиск-Холдинг» было прибыльным предприятием со значительными активами, регулярно получавшим чистую прибыль и выплачивающим дивиденды участникам. В обоснование требования о признании сделки недействительной истец также ссылается на п.2 ст.179 ГК РФ, указывая, что сделка была совершена под влиянием обмана.
  21. Представитель ответчиков возражал против удовлетворения исковых требований по основаниям, изложенным в представленных отзывах на исковое заявление.
  22. Ответчики Стилиди С.И., Стилиди И.С., возражая против удовлетворения исковых требований, ссылались на соответствие требованиям закона оспариваемой сделки, отсутствие в материалах дела доказательств, подтверждающих обоснованность требований истца, неподтвержденность доводов, приведенных последним в обоснование исковых требований.
  23. Ответчики ООО «Лебезфарм», Александров З.О. указали, что являются добросовестными приобретателями 100% долей участия в ООО «Теледиск-Холдинг» и при совершении сделок по приобретению долей указанного общества действовали добросовестно, при этом оснований усомниться в действительности оспариваемой сделки у них не было.
  24. Рассмотрев материалы дела и представленные доказательства, исследовав их, выслушав присутствующих лиц, участвующих в деле, суд находит иск не подлежащим удовлетворению.
  25. Из материалов дела следует, что ООО «Теледиск-Холдинг» (ОГРН 1025001096713, ИНН 5007013181) зарегистрировано в качестве юридического лица Управлением Московской областной регистрационной палаты в Дмитровском районе 10.11.1998г.
  26. Как следует из представленной в материалы дела выписки из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ) по состоянию на 26.03.2015г., участниками ООО «Теледиск-Холдинг» являются ООО «Лебезфарм», владеющее долей в уставном капитале Общества в размере 65% номинальной стоимостью 6 500 рублей, и Александров Заури Отариевич, владеющий долей в уставном капитале Общества в размере 35% номинальной стоимостью 3 500 рублей.
  27. 100% долей в уставном капитале ООО «Теледиск-Холдинг» перешли к ООО «Лебезфарм», Александрову З.О. на основании заключенного между Стилиди С.И. (Продавцом) и ООО «Лебезфарм», Александровым З.О. (Покупателями) Договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Теледиск-Холдинг» от 23.07.2014г.
  28. Из материалов дела следует, что ранее участниками ООО «Теледиск-Холдинг» являлись Стилиди Василий Нефедович – доля в размере 30%, Стилиди Иван Сократович – доля в размере 30% и Стилиди Сократ Иванович – доля в размере 40%, что не оспаривается участвующими в деле лицами.
  29. Как установлено судом, 16.07.2014г. между Стилиди Василием Неофидовичем, Стилиди Иваном Сократовичем (Продавцами) и Стилиди Сократом Ивановичем (Покупателем) был заключен Договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Теледиск-Холдинг», согласно которому продавцы обязались передать покупателю принадлежащие им доли в уставном капитале указанного Общества в размере 60% (Стилиди Василий Нефедович – 30%, Стилиди Иван Сократович – 30%). Покупатель обязался принять указанную долю и уплатить за нее договорную стоимость в сроки и в порядке, определенных Договором и действующим законодательством Российской Федерации (п.1 указанного Договора).
  30. Согласно п.4 Договора от 16.07.2014г. указанная в п.1 настоящего Договора доля в уставном капитале ООО «Теледиск-Холдинг» в размере 60% продана за 6 000 рублей. Расчет между сторонами произведен полностью до подписания настоящего Договора.
  31. Как утверждает истец, оспариваемая сделка – заключенный между Стилиди Василием Неофидовичем, Стилиди Иваном Сократовичем (Продавцами) и Стилиди Сократом Ивановичем (Покупателем) Договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Теледиск-Холдинг» от 16.07.2014г., имеет целью прикрыть сделку по продаже долей ООО «Теледиск-Холдинг» между конечными покупателями и первоначальными участниками Общества путем заключения «промежуточной» сделки на меньшую сумму между участниками Общества. По мнению истца, для прикрытия реальной сделки заключены два договора – Договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Теледиск-Холдинг» от 16.07.2014г. и Договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Теледиск-Холдинг» от 23.07.2014г.
  32. В соответствии с п.1 ст.166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
  33. Согласно п.2 ст.170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.
  34. Пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Пунктом 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.
  35. В предмет доказывания по делам о признании недействительными притворных сделок входит установление действительной воли сторон, направленной на достижение определенного правового результата, который они имели в виду при заключении договора. При этом во внимание принимаются не только содержание договора, но и иные обстоятельства, включая соответствующее поведение сторон (совокупность обстоятельств, связанных с заключением и исполнением договора). Признаком притворности сделки является несовпадение волеизъявления сторон с их внутренней волей при совершении сделки.
  36. Обращаясь с иском о признании сделки ничтожной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец должен доказать, что при ее совершении стороны не только не намеревались ее исполнять, но и что оспариваемая сделка действительно не была исполнена, не породила правовых последствий для сторон, а также представить доказательства направленности воли сторон на совершение именно прикрываемой сделки.
  37. Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 87 Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015г. № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.
  38. Однако истцом в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации таких доказательств не представлено. Доказательств, свидетельствующих об иной воле сторон при заключении спорного договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Теледиск-Холдинг» от 16.07.2014г., направленной на достижение других правовых последствий, в материалах дела не имеется.
  39. Сам по себе факт заключения Договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Теледиск-Холдинг» от 23.07.2014г. после подписания оспариваемого договора, стоимость 100% переданных по которому долей в уставном капитале Общества составляет 133 350 000 руб. 00 коп., что значительно превышает стоимость долей, переданных на основании оспариваемого договора, не свидетельствует о притворности договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Теледиск-Холдинг» от 16.07.2014г.
  40. Как подтверждается материалами дела, спорный договор был направлен на достижение именно тех правовых последствий, которые стороны согласовали в сделке.
  41. Воля сторон спорной сделки соответствует волеизъявлению, отраженному в сделке: у Стилиди В.Н. – продажа принадлежавшей ему доли в уставном капитале ООО «Теледиск-Холдинг» в размере 30% и получение вознаграждения, у Стилиди С.И. – получение доли в уставном капитале Общества в указанном размере.
  42. Занижение стоимости имущества при его отчуждении, даже если это и имело место, само по себе не является основанием для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ.
  43. Равным образом не являются основаниями, предусмотренными пунктом 2 статьи 170 ГК РФ для признания оспариваемой сделки недействительной ссылки истца на то, что оспариваемая сделка не имеет никакого экономического смысла, либо рационального объяснения.
  44. Истец ссылается на проведенную экспертами ЗАО «Экспертная страховая оценка» 26.07.2013г. на основании решения участников Общества независимую оценку стоимости 100% доли в уставном капитале ООО «Теледиск-Холдинг», согласно которой 100% доли в уставном капитале Общества оценено на сумму 237 448 000 руб. 00 коп.
  45. Однако суд отмечает, что результаты указанной экспертизы, с учетом даты ее проведения, должны были быть известны истцу на момент заключения оспариваемой сделки. Тем не менее, сделка была заключена истцом на условиях, изложенных в договоре купли-продажи 60% доли в уставном капитале ООО «Теледиск-Холдинг» от 16.07.2014г.
  46. Согласно п.1 ст.421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.
  47. Согласно п.2 ст.179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.
  48. В предмет доказывания по спору о признании сделки недействительной как совершенной под влиянием обмана входит, в том числе, факт умышленного введения недобросовестной стороной другой стороны в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для совершения сделки.
  49. По смыслу статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации обман в виде намеренного умолчания об определенных обстоятельствах является основанием для признания сделки недействительной только тогда, когда такой обман возникает в отношении обстоятельства, о котором ответчик должен был сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.
  50. Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проанализировав условия оспариваемого договора, принимая во внимание, что истец был ознакомлен с условиями договора, суд приходит к выводу о недоказанности недобросовестности действий ответчика Стилиди С.И. – покупателя по оспариваемой сделки, при заключении договора купли-продажи от 16.07.2014г. Материалами дела не подтвержден факт преднамеренного создания у истца при заключении оспариваемого договора не соответствующего действительности представления о характере сделки, ее условиях, предмете, других обстоятельствах, влияющих на его решение.
  51. При таких обстоятельствах основания для удовлетворения исковых требований отсутствуют.
  52. На основании вышеизложенного, и руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
  53. Решил:

  54. В иске отказать.
  55. Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).
  56. Судья О.О.Петрова

Печать

Печатать