9999
Комментарии
Российская Федерация
Российская Федерация
Юридическая консультация от № 21650

Юридическая консультация от 21.04.2014 на тему «Налоги и налогообложение»

  1. Вопрос:  
  2. Можно ли ООО с долгами реорганизовать в форме разделения на две организации, передав одной долги перед бюджетом, а другой дебиторскую задолженность (право требования у третьих лиц)?
  3. Ответ:  
  4. Согласно п. 4 ст. 54 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при разделении общества все его права и обязанности переходят к обществам, созданным в результате разделения, в соответствии с разделительным балансом, принятым на общем собрании участников реорганизуемого общества. Согласно ст. 59 ГК РФ разделительный баланс должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами. Каких-либо требований пропорционального распределения дебиторской и кредиторской задолженности между правопреемниками закон не устанавливает.
  5. Тем не менее, при разделении юридические лица, возникшие в результате такого разделения, на основании п. п. 6 и 7 ст. 50 Налогового кодекса РФ, признаются правопреемниками реорганизованного юридического лица в части исполнения обязанности по уплате налогов. Если разделительный баланс не позволяет определить долю правопреемника реорганизованного юридического лица либо исключает возможность исполнения в полном объеме обязанностей по уплате налогов каким-либо правопреемником и такая реорганизация была направлена на неисполнение обязанностей по уплате налогов, то по решению суда вновь возникшие юридические лица могут солидарно исполнять обязанность по уплате налогов реорганизованного лица.
  6. Кроме того, также следует учитывать, что невозможно создание юридического лица исключительно с долгами. Законодательство устанавливает определенные требования к размеру уставного капитала общества с ограниченной ответственностью и соотношению уставного капитала и чистых активов. К примеру, в том случае, когда стоимость чистых активов общества становится меньше его уставного капитала, общество обязано принять решение об уменьшении уставного капитала или ликвидации (пункт 4 статьи 30 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»). Таким образом, при передаче создаваемому в результате реорганизации юридическому лицу долгов перед бюджетом одновременно потребуется передача ему каких-либо активов для обеспечения допустимого соотношения размера уставного капитала и чистых активов.

Печать

Печатать