9999
СПС «Право.ru» не несет ответственности за размещение персональных данных в текстах судебных актов. Подробнее
Комментарии
Российская Федерация
Российская Федерация
Арбитражный суд г. Москвы

Решение от

По делу № А40-90533/2012
  1. 122-406
  2. 06 ноября 2012 г.
  3. Резолютивная часть решения объявлена 01 ноября 2012 г.
  4. Решение в полном объеме изготовлено 06 ноября 2012 г.
  5. Арбитражный суд г. Москвы в составе судьи Ананьиной Е.А.
  6. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Козицыной Е.С.
  7. рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ООО «ГорУправДом» (ОГРН 1107746518923; 117420, г. Москва, ул. Наметкина, д. 9, этаж 1, пом. VIII, ком. 28)
  8. к ООО «УК «Управдом» (ОГРН 5067746102100; 117628, г. Москва, ул. Грина, д. 34, корп. 1)
  9. о взыскании 7 077 645 руб. 86 коп.
  10. по встречному иску ООО «УК «Управдом» к ООО «ГорУправДом» о признании незаключенным соглашения
  11. при участии в заседании:
  12. от истца (заявителя) – Васильченко А.С. (дов. № 94 от 05.09.2012 г.);
  13. от ответчика – Чернякова А.Г. – ген.директора (протокол от 09.11.2011 г., приказ № 12-л/с от 10.11.2011 г.);
  14. Установил:

  15. общество с ограниченной ответственностью «ГорУправДом» (далее – ООО «ГорУправДом», общество, истец) обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Управдом» (далее – ООО «УК Управдом», ответчик) о взыскании задолженности в сумме 5 998 004 руб. 97 коп., кроме того НДС 18 % 1 079 640 руб. 89 коп., всего в общей сумме 7 077 645 руб. 86 коп. (с учетом уточнения требований).
  16. Определением Арбитражного суда г. Москвы от 21 августа 2012 г. принято к производству встречное исковое заявление ООО «УК Управдом» к ООО «ГорУправДом» о признании незаключенным соглашения о возврате ошибочно перечисленных денежных средств от 01 октября 2011 г.
  17. В дополнении к встречному исковому заявлению ответчик уточнил требование и просил признать соглашение о возврате ошибочно перечисленных денежных средств от 01 октября 2011 г. недействительным.
  18. В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные требования по основаниям, изложенным в исковом заявлении, указав на то, что ответчиком до настоящего времени сумма задолженности не уплачена. С доводами встречного искового заявления не согласился, указав, что соглашение не является крупной сделкой, поскольку заключено в процессе обычной хозяйственной деятельности общества. Кроме того, указал на то, что представленные ответчиком доказательства не подтверждают факта осведомленности истца об ограничении полномочий генерального директора ответчика на заключение сделок.
  19. Представитель ответчика с доводами истца не согласился по основаниям, изложенным в отзыве на иск, указав на то, что соглашение является недействительным, поскольку Уставом общества ограничены полномочия единоличного исполнительного органа на заключение сделок при совершении сделки в размере 10 % балансовой стоимости активов, и поскольку сумма соглашения в процентом соотношении составляет 12,9 % от балансовой стоимости активов, то заключение такого соглашения должно было быть одобрено общим собранием участников ООО «УК «Управдом», что не было сделано.
  20. Исследовав материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, оценив представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи, арбитражный суд считает подлежащими удовлетворению требования по первоначальному иску и не находит оснований для удовлетворения встречного иска, основываясь на следующем.
  21. Как следует из материалов дела, 01 октября 2011 г. между ООО «ГорУправДом» и ООО УК «Управдом» заключено соглашение о возврате ошибочно перечисленных денежных средств. От имени ООО «ГорУправДом» соглашение подписано исполнительным директором Валуйским Е.Д., действующим на основании доверенности № 55 от 20 апреля 2011 г., и от имени ООО УК «Управдом» - генеральным директором Королевым С.П.
  22. По условиям заключенного соглашения ООО УК «Управдом» признало, что жителями многоквартирных домов, расположенных по адресам: г. Домодедово, 1-й Московский проезд, д. 10; г. Балашиха, ул. 40 лет Победы, д. 29; г. Балашиха, ул. 40 лет Победы, д. 33; г. Химки, мкр. Планерная, д. 19; г. Химки, мкр. Планерная, д. 20; г. Химки, мкр. Планерная, д. 9; г. Одинцово, ул. Кутузовская, д. 3; г. Одинцово, ул. Кутузовская, д. 7; г. Одинцово, ул. Кутузовская, д. 9; г. Домодедово, Кутузовский пр-д, д. 20, корп. 1; г. Балашиха, ул. Майкла Луна, д. 3; г. Балащиха, ул. Майкла Луна, д. 4; г. Балащиха, ул. Майкла Луна, д. 8; г. Балашиха, ул. Свердлова, д. 40; г. Балашиха, ул. Сверлова, д. 46; г. Балашиха, ул. Свердлова, д. 52/2; г. Балашиха, ул. Трубецкая, 104; г. Балашиха, ул. Трубецкая, 106; г. Балашиха, ул. Трубецкая, 108; г. Балашиха, ул. Трубецкая, 110; г. Щелково, ул. Центральная, д. 96, корп. 3; г. Щелково, ул. Центральная, д. 96, корп. 1; г. Щелково, ул. Центральная, д. 96, корп. 2 были ошибочно перечислены денежные средства, указанные в Приложении № 1 в общей сумме 5 998 004 руб. 97 коп., кроме того НДС 18 % 1 079 640 руб. 89 коп. (п. 1.1).
  23. ООО УК «Управдом» признало задолженность перед ООО «ГорУправДом» по ошибочно перечисленным денежным средствам по вышеперечисленным адресам, в размере, указанном в Приложении № 1, в общей сумме 5 998 004 руб. 97 коп., кроме того НДС 18 % 1 079 640 руб. 89 коп. (п. 1.2).
  24. ООО «ГорУправДом» приняло долг ООО УК «Управдом» по ошибочно перечисленным жителями денежным средствам, указанным в Приложении № 1 в общей сумме 5 998 004 руб. 97 коп., кроме того НДС 18 % 1 079 640 руб. 89 коп. (п. 1.3).
  25. Согласно п. 2.1 соглашения ООО УК «Управдом» обязалось погасить сумму задолженности по ошибочно перечисленным денежным средствам перед ООО «ГорУправДом» в размере 5 998 004 руб. 97 коп., кроме того НДС 18 % 1 079 640 руб. 89 коп. путем перечисления денежных средств на расчетный счет ООО «ГорУправДом» до 31 декабря 2011 года.
  26. Поскольку ответчиком не была уплачена указанная сумма в срок, определенный соглашением о возврате ошибочно перечисленных денежных средств от 01 октября 2011 г., истец обратился в суд с настоящим иском.
  27. В соответствии со ст.ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона и иных правовых актов, при этом односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.
  28. Удовлетворяя требования истца, суд исходит из того, что материалами дела подтверждается наличие взыскиваемой задолженности по соглашению о возврате ошибочно перечисленных денежных средств, а доказательств в подтверждение уплаты суммы долга либо расторжения соглашения ответчиком не представлено.
  29. Обращаясь в суд со встречным исковым заявлением, ООО УК «Управдом» просит признать недействительным соглашение о возврате ошибочно перечисленных денежных средств от 01 октября 2011 г., поскольку оно подписано от имени ООО УК «Управдом» генеральным директором Королевым С.П. с превышением полномочий.
  30. Отказывая в удовлетворении требований ООО УК «Управдом» суд исходит из следующего.
  31. Согласно ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
  32. В силу п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.
  33. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
  34. В настоящем случае стороны по соглашению предусмотрели размер задолженности, которая образовалась в результате ошибочного перечисления денежных средств на расчетный счет ответчика, срок ее перечисления истцу.
  35. На основании изложенного суд не усматривает оснований для признания соглашения о возврате ошибочно перечисленных денежных средств незаключенным.
  36. Кроме того, следует отметить, что действующее законодательство не предусматривает возможности признания договора незаключенным, поскольку отсутствуют полномочия у одной из сторон, подписавшей договор.
  37. Сделка, заключенная от имени юридического лица его органом с превышением предоставленных ему учредительными документами полномочий, является оспоримой сделкой. Предъявление требования о признании оспоримой сделки недействительной в данном случае возможно лишь в порядке и по основаниям, предусмотренным ст. ст. 166, 174 ГК РФ.
  38. В отношении незаключенных договоров не могут применяться такие способы защиты гражданского права, как признание сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, потому что недействительным может быть признан только заключенный договор.
  39. Что касается доводов ответчика относительно превышения полномочий генеральным директором общества при заключении соглашения о возврате ошибочно перечисленных денежных средств.
  40. Согласно п. 1 ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.
  41. В соответствии со ст. 91 ГК РФ высшим органом общества с ограниченной ответственностью является общее собрание его участников.
  42. В обществе с ограниченной ответственностью создается исполнительный орган (коллегиальный и (или) единоличный), осуществляющий текущее руководство его деятельностью и подотчетный общему собранию его участников. Единоличный орган управления обществом может быть избран также и не из числа его участников.
  43. Компетенция органов управления обществом, а также порядок принятия ими решений и выступления от имени общества определяются в соответствии с ГК РФ, законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.
  44. Как установлено п. 4 ст. 32 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.
  45. Согласно п. 5.35 Устава ООО «УК «Управдом» руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества – генеральным директором.
  46. Пунктом 5.38 Устава ООО «УК «Управдом» предусмотрено, что единоличный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.
  47. Исходя из протокола внеочередного общего собрания участников ООО «УК «Управдом» от 09 ноября 2011 г. полномочия генерального директора Королева С.П. прекращены 09 ноября 2011 г.
  48. Поскольку соглашение о возврате ошибочно перечисленных денежных средств заключено 01 ноября 2011 г., следует признать, что оно подписано полномочным представителем ООО «УК «Управдом», т.е. генеральным директором Королевым С.П., поскольку Королев С.П. являлся уполномоченным на руководство деятельностью и совершению от имени общества всех видов сделок.
  49. В соответствии со ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.
  50. Из Устава ООО «УК «Управдом» следует, что одним из видов деятельности общества является управление эксплуатацией жилого фонда.
  51. Предпосылкой к заключению оспариваемого соглашения послужили те обстоятельства, что в период с октября 2010 г. по декабрь 2010 г. жители домов, указанных в соглашении, ошибочно производили перечисления денежных средств за оказанные истцом коммунально-эксплуатационные услуги на расчетный счет ответчика, о чем истцу стало известно из письменных заявлений граждан, обращающихся в адрес истца о зачете денежных средств ошибочно перечисленных ответчику. Приведенное обстоятельство ответчиком не опровергнуто.
  52. Учитывая изложенное, суд приходит к выводу о том, что соглашение о возврате ошибочно перечисленных денежных средств от 01 октября 2011 г. заключено ООО «УК «Управдом» в процессе обычной хозяйственной деятельности и не подлежало одобрению в порядке ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».
  53. Указанное соглашение не является сделкой, связанной с приобретением или отчуждением имущества, а является по своей сути подтверждением имеющейся задолженности перед ООО «ГорУправДом» в связи с ошибочным перечислением денежных средств за коммунальные услуги жителями домов, перечисленных в соглашении, и, следовательно, не отвечает признакам крупной сделки.
  54. В этой связи в удовлетворении встречного искового заявления следует отказать.
  55. Государственная пошлина, уплаченная при подаче искового заявления, подлежит распределению на основании ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
  56. Руководствуясь ст. ст. 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
  57. Решил:

  58. Исковые требования ООО «ГорУправДом» удовлетворить.
  59. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Управдом» в пользу общества с ограниченной ответственностью «ГорУправДом» денежные средства в размере 7 077 645 руб. 86 коп. (семь миллионов семьдесят семь тысяч шестьсот сорок пять руб. 86 коп.) по соглашению о возврате ошибочно перечисленных денежных средств от 01 октября 2011 г., из которых задолженность в размере 5 998 004 руб. 97 коп. (пять миллионов девятьсот девяносто восемь тысяч четыре руб.) и НДС 18 % 1 079 640 руб. 89 коп. (один миллион семьдесят девять тысяч шестьсот сорок руб. 89 коп.), а также расходы по уплате госпошлины в размере 58 388 руб. 23 коп. (пятьдесят восемь тысяч триста восемьдесят восемь руб. 23 коп.).
  60. В удовлетворении встречного искового заявления ООО «УК «Управдом» к ООО «ГорУправДом» о признании недействительным Соглашения о возврате ошибочно перечисленных денежных средств от 01 октября 2011 г. между ООО «ГорУправДом» и ООО «УК «Управдом» отказать.
  61. Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.
  62. Судья
  63. Е.А.Ананьина

Печать

Печатать