9999
СПС «Право.ru» не несет ответственности за размещение персональных данных в текстах судебных актов. Подробнее
Комментарии
Российская Федерация
Российская Федерация
Арбитражный суд Ивановской области

Решение от

По делу № А17-5971/2011
  1. Арбитражный суд Ивановской области в составе судьи Бадина А.Н.,
  2. при ведении протокола секретарем судебного заседания Черницкой А.А.,
  3. рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Гончаровой Людмилы Михайловны к обществу с ограниченной ответственностью «Автомобильная Ассоциация Вариант» (ОГРН 1083702004825), третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора, Дауров Денис Анатольевич, Копейкин Роман Анатольевич, общество с ограниченной ответственностью коммерческий банк «Юниаструм банк», Управление Федеральной службы государственной регистрации и картографии по Ивановской области, Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Иваново - о признании недействительными решения общего собрания участников ООО «Автомобильная Ассоциация Вариант» от 24.11.08 и акта передачи в уставной капитал ООО «Автомобильная Ассоциация Вариант» земельного участка и о применении последствий недействительности сделки в виде обязания ООО «Автомобильная Ассоциация Вариант» возвратить в собственность Гончаровой Людмилы Михайловны земельный участок, при участии: от истца – Юрина Г.Р. по дов. от 03.11.11, Грибанов Д.Н. по дов. от 30.05.11, от ответчика – Батурина Е.Г. директор, от третьих лиц: от Управления Федеральной службы государственной регистрации и картографии по Ивановской области – Леванова М.Р. по дов. от 10.01.12, от Копейкина Р.А.- Лобанова В.П. по дов. от 29.04.11, от Даурова Д.А. – Савельев А.В. по дов. от 30.11.11,
  4. Установил:

  5. Гончарова Л.М. обратилась в суд с иском к ООО «Автомобильная Ассоциация Вариант» (далее – общество, ООО «ААВ»), третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования, Дауров Д.А., Копейкин Р.А., ООО КБ «Юниаструм банк», Управление Федеральной службы государственной регистрации и картографии по Ивановской области, Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Иваново о признании недействительной сделки о принятии Гончаровой Л.М. в состав участников ООО «ААВ» и применении последствий ее недействительности в виде прекращении права собственности ООО «ААВ» на земельный участок.
  6. В ходе рассмотрения дела Гончарова Л.М. неоднократно изменяла предмет иска и окончательно 30.01.2012 просила на основании ст.ст. 153, 154, 160, 167, 168 ГК РФ, ст. 19 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»:
  7. признать недействительным решение общего собрания участников ООО «ААВ» от 24.11.2008 о принятии Гончаровой Л.М. в состав участников ООО «ААВ»;
  8. признать недействительным Акт передачи в уставной капитал ООО «ААВ» земельного участка площадью 72457 кв.м., с кадастровым номером 37:14:040524:1, находящегося по адресу: Ивановская область, Пучежский район, между деревнями Хмелеватово-Попереково, заключенный 24.11.2008 Гончаровой Л.М., в интересах которой действовал Дауров Д.А., и ООО «ААВ»;
  9. применить последствия недействительности сделки о принятии Гончаровой Л.М. в состав участников ООО «ААВ» и по оплате вклада в уставной капитал указанного общества, обязать ООО «ААВ» возвратить в собственность Гончаровой Л.М. земельный участок с кадастровым номером 37:14:040524:1, находящегося по адресу: Ивановская область, Пучежский район, между деревнями Хмелеватово-Попереково.
  10. Протокольным определением от 30.01.2012 на основании ст. 49 АПК РФ судом принято изменение истцом предмета иска.
  11. Исковые требования обоснованы тем, что Гончаровой Л.М. на основании постановления Главы администрации Пучежского района Ивановской области № 39 от 08.04.1992 года для ведения крестьянского хозяйства был предоставлен в собственность земельный участок общей площадью 10,7 га, расположенный на территории колхоза им.Ленина, между деревнями Хмелеватово-Попереково.
  12. 17.04.1992 Пучежским комитетом по земельной реформе и земельным ресурсам Гончаровой Л.М. было выдано Свидетельство № 45 на право собственности на землю, бессрочного (постоянного) пользования землей на указанный земельный участок.
  13. 30.08.2007 Гончарова Л.М. выдала на имя мужа своей дочери Дауровой Е.Ю. - Даурова Д.А. нотариально удостоверенную доверенность на право распоряжения указанным земельным участком. Вместе с доверенностью Даурову Д.А. были переданы все документы в отношении земельного участка.
  14. В 2009 году от Даурова Д.А. Гончаровой Л.М. стало известно о том, что 21.11.2008 Дауров Д.А., действуя на основании указанной доверенности, написал заявление от имени Гончаровой Л.М. о принятии ее в участники ООО «ААВ» с внесением в качестве вклада в уставный капитал земельного участка площадью 72457 га с кадастровым номером 37:14:040524:1, находящегося по адресу: Ивановская область, Пучежский район, Дубновский сельский совет, между деревнями Хмелеватово-Попереково, стоимостью по оценке эксперта 175.000 рублей.
  15. 24.11.2008 общим собранием участников ООО «ААВ» принято решение о принятии Гончаровой Л.М. в состав участников общества с внесением в уставный капитал указанного земельного участка и об увеличении уставного капитала ООО «ААВ» до 350.000 рублей, определены размер и номинальная стоимость долей участников ООО «ААВ», в том числе Гончарова Л.М. - 7/14 доли уставного капитала,
  16. 24.11.2008 между Дауровым Д.А. и ООО «ААВ» составлен Акт передачи имущества в уставный капитал общества, на основании которого Дауров Д.А. передал в уставной капитал, а общество приняло земельный участок площадью 72457 кв.м., кадастровый номер 37:14:40524:1, находящийся по адресу: Ивановская обл., Пучежский район, между д.Хмелеватово-Попереково. Право собственности ООО «ААВ» на указанный земельный участок было зарегистрировано 09.01.2009. Одновременно с государственной регистрацией права собственности ООО «ААВ» на земельный участок была осуществлена государственная регистрация права собственности Гончаровой Л.М. на недвижимое имущество как ранее возникшего.
  17. Согласно доверенности от 30.08.2008 Гончарова Л.М. не уполномочивала Даурова Д.А. на представление ее интересов при включении ее в состав участников какого-либо общества с ограниченной ответственностью, в том числе ООО «ААВ». В связи с этим Дауров Д.А. не имел права писать от имени Гончаровой Л.М. заявления о включении ее в состав участников ООО «ААВ». Действуя на основании указанной доверенности, Дауров Д.А. имел возможность только внести указанный в доверенности земельный участок в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью.
  18. В силу с ч.1 п.2 ст. 19 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», для вхождения гражданина в состав участников общества с ограниченной ответственностью в целях увеличения уставного капитала необходима направленность воли указанного лица на совершение действий, выражающих желание стать участником общества (выражается в письменном заявлении о принятии в общество), и выражающих желание лица на внесение имущества в уставной капитал общества. Лишь совокупности указанных действий способна повлечь за собой возможность принятия лица в состав участников общества.
  19. Однако Гончарова Л.М. заявление о принятии ее в общество не писала и не выражала свою волю на вхождение в состав участников ООО «ААВ» иным образом, в том числе, не уполномочивала Даурова Д.А. писать от ее имени заявления о принятии в состав участников общества, по этому сделка по принятию Гончаровой Л.М. в состав участников общества является ничтожной как противоречащая требованиям ст.ст.154, 160 ГК РФ, ст. 19 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
  20. Подавая от имени Гончаровой Л.М. заявление о принятии ее в состав участников общества, действуя на основании доверенности от 30.08.2008, Дауров Д.А. действовал с превышением полномочий (п.1 ст. 183 ГК РФ), однако Гончарова Л.М. никогда ни в какой форме не одобряла и не совершала действий, направленных на одобрение сделки по принятию ее в состав участников ООО «ААВ».
  21. В качестве оснований иска Гончаровой Л.М. также указано, что по доверенности от 30.08.2007 Гончарова Л.М. уполномочила Даурова Д.А. на совершение полномочий собственника недвижимого имущества - земельного участка, согласно ст.11.1 ЗК РФ, границы которого должны быть определены в соответствии с федеральными законами. В силу ст.1 ФЗ "О государственном кадастре недвижимости" объектом сделок, в том числе, доверенности как односторонней сделки, является сформированный земельный участок, поставленный на кадастровый учет, который подтверждает существование такого недвижимого имущества с характеристиками, позволяющими определить такое недвижимое имущество в качестве индивидуально-определенной вещи.
  22. На момент выдачи Гончаровой Л.М. на имя Даурова Д.А. доверенности границы земельного участка должны были быть определены в соответствии с федеральным законом и именно в этих границах земельный участок должен был быть поставлен на кадастровый учет. Однако, в нарушение указанных требований на 30.08. 2008 границы принадлежащего Гончаровой Л.М. земельного участка не были определены в соответствии с федеральными законами, в связи с чем он не был поставлен на кадастровый учет в данных границах. По этому, доверенность, выданная Гончаровой Л.М. на имя Даурова Д.А., не соответствует требованиям ст. 11.1 ЗК РФ, в связи с чем сделка по принятию Гончаровой Л.М. в участники ООО «ААВ» является ничтожной, так как основана на ничтожной сделке – доверенности.
  23. Кроме того, в качестве оснований иска Гончаровой Л.М. также указала, что, поскольку земельный участок получен Гончаровой Л.М. в период брака с Галкиным Г.А., то он являлся совместной собственностью супругов, по этому в соответствие со ст. 35 СК РФ распоряжение им должно было осуществляться по обоюдному согласию супругов, однако Гончарова Л.М. не получила согласия Галкина Г.А., в связи с чем сделка по отчуждению земельного участка также является недействительной.
  24. При указанных обстоятельствах Гончарова Л.М. считает, что сделка по принятию ее в состав участников ООО «ААВ» является ничтожной с момента ее совершения и не влечет за собой никаких юридических последствий. У Гончаровой Л.М. не возникли права участника ООО «ААВ», а у общества не возникло право собственности на земельный участок, в связи с чем общество обязано возвратить ей земельный участок.
  25. В судебном заседании истец и его представители поддержали заявленные требования по указанным выше основаниям.
  26. Представитель ответчика ООО «ААВ» в судебном заседании исковые требования не признал и, ссылаясь на доводы отзыва на иск, пояснил, что Гончарова Л.М. 30.08.2007 выдала Даурову Д.А. доверенность на владение, пользование и распоряжение земельным участком площадью 10,7 га, находящегося по адресу: Ивановская область, Пучежский район, Дубновский сельский Совет, между деревнями Хмелеватово и Попереково, в том числе внесение его в уставной капитал юридического лица.
  27. Из анализа норм п. 2 ст. 19 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» следует, что внесение вклада в уставной капитал общества третьим лицом возможно лишь при условии принятия данного третьего лица в общество. Невозможно внести вклад имуществом в уставной капитал общества не став его участником, также невозможно и стать участником общества не внеся вклад в уставной капитал. Поэтому наделяя лицо полномочием по распоряжению имуществом в виде внесения его в уставной капитал юридического лица, доверитель одновременно уполномочивает лицо и на вхождение в состав участников общества. ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не предусмотрена личная подпись на заявлении о принятии в общество и внесении вклада в уставной капитал.
  28. Доверенность на основании которой действовал Дауров Д.А., не была ни отозвана, ни признана недействительной. Дауровым Д.А. в ООО «ААВ» были представлены документы, подтверждающие наличие у Гончаровой Л.М. право собственности на земельный участок, а именно Постановление Главы администрации Пучежского района Ивановской области № 39 от 08.04.1992 «О предоставлении Гончаровой Л.М. земли для ведения крестьянского (фермерского) хозяйства», Свидетельство № 45 от 17.04.1992 на право собственности на землю, Постановление Главы Пучежского района Ивановской области № 144 от 03.06.1999 «О перераспределении земли крестьянского (фермерского) хозяйства «Долина». Также была представлена кадастровая выписка о земельном участке от 10.11.2008, с указанием кадастровой стоимости 165701,91 руб..
  29. Представители третьих лиц Даурова Д.А. и Копейкина Р.А. в судебном заседании иск не признали и, ссылаясь на доводы отзывов на иск, указали, что в соответствие с п. 1 ст. 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» лицо, которое не является участником общества, не имеет права на предъявление иска о признании решения общего собрания участников недействительным, в материальном смысле.
  30. Занятая истцом позиция о ничтожности сделки по принятию Гончаровой Л.М. в состав участников общества, говорит о том, что данная сделка не влечет за собой юридических последствия в виде возникновения прав и обязанностей участника ООО «ААВ», а значит и права на обжалование решения общего собрания участников общества. Решение общего собрания участников ООО «ААВ» о принятии Гончаровой Л.М. в состав участников общества не содержит нарушений требований ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», иных правовых актов. Российской Федерации, Устава общества. Порядок принятия в состав участников общества Гончаровой Л.М., установленный ст. 19 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» ООО «ААВ» не был нарушен. Также Дауровым Д.А. заявлено о пропуске истцом установленного п. 4 ст. 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» срока обжалования решения общего собрания участников общества, так как согласно искового заявления Гончаровой Л.М. стало известно о том, что она является участником общества в 2009 году.
  31. Представитель Управления Федеральной службы государственной регистрации и картографии по Ивановской области, ссылаясь на доводы письменных отзывов, пояснил, что в качестве правоустанавливающего документа на государственную регистрацию ранее возникшего права Гончаровой Л.М. было представлено Свидетельство № 45 на право собственности на землю от 17.04.1992, согласно которому площадь земельного участка, расположенного по адресу: Ивановская область, Пучежский район, между деревнями Хмелевато-Попереково, составила 10,7 га. Площадь и адресная часть спорного объекта недвижимости, указанная в доверенности от 30.08 2007, полностью совпадала с данными правоустанавливающего документа.
  32. Согласно постановления главы Пучежского района Ивановской области от 03.06.1999 №144 «О перераспределении земли крестьянского (фермерского) хозяйства «Долина» в ведение Дубновской сельской администрации передано 3,5 га земли, в собственности крестьянского фермерского хозяйства сохранен земельный участок площадью 72457 га. Указанным постановлением администрации право собственности Гончаровой Л.М. на земельный участок не было прекращено. Раздела или выдела земельного участка не осуществлялось. Спорный земельный участок был сохранен в измененных границах.
  33. Согласно п. 3 ст. 12 ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» идентификация земельного участка в Едином государственном реестре прав осуществляется по кадастровому номеру, который присваивается ему в порядке, установленном Федеральным законом от 24 июля 2007 года № 221-ФЗ «О государственном кадастре недвижимости».
  34. На государственную регистрацию был представлен кадастровый паспорт от 10.11.2008 № 14/08-25:4, согласно которому правообладателем спорного земельного участка является Гончарова Л.М., вид разрешенного использования - для ведения крестьянского (фермерского) хозяйства, граница земельного участка не установлена в соответствии с требованиями земельного законодательства. Учитывая изложенное, у Управления не возникло сомнений по идентификации объекта недвижимости.
  35. По доверенности от 30.08.2007 Дауров Д. А. наделялся полномочиями по владению, пользованию и распоряжению спорным земельным участком по своему усмотрению, в том числе по внесению в уставной капитал юридического лица. Без вступления в общество нельзя внести вклад в уставной капитал.
  36. Выслушав лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, суд считает иск не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.
  37. Постановлением Главы администрации Пучежского района Ивановской области № 39 от 08.04.1992 года для создания крестьянского хозяйства Гончаровой Л.М. был предоставлен в собственность бесплатно земельный участок общей площадью 10,7 га, в том числе пашни - 7,2 га, сенокосов - 3,2 га, леса - 0,3 га. Участок расположен на территории колхоза им.Ленина, между деревнями Хмелеватово-Попереково.
  38. На основании указанного постановления 17.04.1992 Пучежским комитетом по земельной реформе и земельным ресурсам Гончаровой Л.М. было выдано Свидетельство № 45 на право собственности на землю, бессрочного (постоянного) пользования землей на указанный земельный участок площадью 10,7 га..
  39. Постановлением главы Пучежского района № 144 от 03.06.1999 «О перераспределении земли крестьянского (фермерского) хозяйства «Долина» на основании технического отчета по установлению земель крестьянского хозяйства и соответствующей корректировки планово-картографического материала СПК им.Ленина. в ведение Дубновской сельской администрации переданы земли крестьянского хозяйства площадью 3,5 га., находящиеся в границах земель Дубновской с/администрации между дер. Хмелеватово-Попереково с сохранением в собственности крестьянского (фермерского) хозяйства «Долина» земли площадью 72457 кв.м. между дер. Хмелеватово-Попереково. Комитету по земельной реформе и землеустройству Пучежского района поручено оформить перераспределение земель в соответствие с существующим законодательством. Указанным постановлением утвержден План границ находящегося в собственности фермерского хозяйства «Долина» земельного участка площадью 72457 кв.м. между дер. Хмелеватово-Попереково с кадастровым номером 37:14:040526:1.
  40. Гончарова Л.М. 30.08.2007 в качестве собственника земельного участка площадью 10,7 га, находящегося по адресу: Ивановская область, Пучежский район, Дубновский сельский Совет, между деревнями Хмелеватово и Попереково, выдала Даурову Д.А. нотариально удостоверенную доверенность на представление ее интересов по владению, пользованию и распоряжению указанным земельным участком по своему усмотрению и в связи с этим совершать все разрешенные законом сделки на условиях и за цену по своему усмотрению, в том числе вносить его в уставной капитал юридического лица.
  41. Вместе с доверенностью Даурову Д.А. были переданы все документы в отношении указанного земельного участка.
  42. В соответствие со ст. 131 ГК РФ право собственности и другие вещные права на недвижимые вещи, ограничения этих прав, их возникновение, переход и прекращение подлежат государственной регистрации в едином государственном реестре органами, осуществляющими государственную регистрацию прав на недвижимость и сделок с ней.
  43. Согласно сведениям, содержащимся в кадастровой выписке о земельном участке от 10.11.2008 в государственный кадастр недвижимости 25.08.2004 внесен кадастровый номер 37:14:040524:1 в отношении земельного участка площадью 72457 кв.м., расположенного на территории Пучежского района Ивановской области, между деревнями Хмелеватово-Попереково.
  44. Однако сведений о наличии на момент выдачи доверенности от 30.08.2007 государственной регистрации соответствующих изменений в отношении прав Гончаровой Л.М. в отношении земельного участка общей площадью 10,7 га, расположенного по адресу: Ивановская область, Пучежский район, Дубновский сельский Совет, между деревнями Хмелеватово-Попереково, предоставленного Гончаровой Л.М. в собственность Постановлением Главы администрации Пучежского района Ивановской области № 39 от 08.04.1992 года, либо о внесении изменений в правоподтверждающие документы в отношении этого земельного участка - Свидетельство на право собственности на землю, бессрочного (постоянного) пользования землей № 45 от 17.04.1992, лицами, участвующими в деле, не представлено.
  45. Таким образом, указание в доверенности от 30.08.2007 сведений о праве собственности Гончаровой Л.М. на земельный участок площадью 10,7 га, находящийся по адресу: Ивановская область, Пучежский район, Дубновский сельский Совет, между деревнями Хмелеватово и Попереково, соответствует требованиям закона и не свидетельствует о ничтожности указанной доверенности.
  46. Ссылки Гончаровой Л.М. в данном случае на положения ФЗ "О государственном кадастре недвижимости" суд считает неосновательными, так как на момент выдачи доверенности указанный закон не действовал, поскольку вступил в силу с 01.03.2008.
  47. Доводы истца со ссылкой на положения ст. 11.1 ЗК РФ также являются неосновательными, так как на момент выдачи доверенности, указанная статья не действовала, поскольку в соответствие с Федеральным законом от 22.07.2008 N 141-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части совершенствования земельных отношений", указанный закон в части ст. 11.1 ЗК РФ вступил в силу по истечении девяноста дней после 25.07.2008 - дня его официального опубликования.
  48. Действуя на основании указанной доверенности от 30.08.2007 Дауров Д.А. получил кадастровую выписку о земельном участке от 10.11.2008, изготовленную с учетом Постановлением главы Пучежского района № 144 от 03.06.1999 «О перераспределении земли крестьянского (фермерского) хозяйства «Долина», согласно которых находящийся в собственности Гончаровой Л.М. земельный участок с кадастровым номером 37:14:040524:1, расположенный на территории Пучежского района Ивановской области, между деревнями Хмелеватово-Попереково, в результате перераспределения земель уменьшен до 72457 кв.м..
  49. В соответствие с п.2 ст. 19 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции, действовавшей на момент совершения оспариваемых действий и решений) общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления третьего лица о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.
  50. В заявлении третьего лица должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую участник общества или третье лицо хотели бы иметь в уставном капитале общества.
  51. Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица о принятии его в общество и внесении вклада должно быть принято решение о внесении в учредительные документы общества изменений, связанных с принятием третьего лица в общество, определением номинальной стоимости и размера его доли, увеличением размера уставного капитала общества и изменением размеров долей участников общества. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, должна быть равна или меньше стоимости его вклада.
  52. Дауров Д.А. 21.11.2008, действуя на основании доверенности от 30.08.2007, подал в ООО «ААВ» заявление о принятии Гончаровой Л.М. в участники общества с внесением в качестве вклада в уставный капитал земельного участка площадью 72457 кв.м., кадастровый номер 37:14:040524:1, находящегося по адресу: Ивановская область, Пучежский район, Дубновский сельский совет, между деревнями Хмелеватово и Попереково, стоимостью по оценке эксперта 175 000 рублей.
  53. Общим собранием участников ООО «ААВ» от 24.11.2008 (протокол № 4) принято единогласное решение о принятии Гончаровой Л.М. в участники ООО «ААВ» с внесением в качестве вклада в уставный капитал земельного участка площадью 72457 кв.м., кадастровый номер 37:14:040524:1, находящегося по адресу: Ивановская область, Пучежский район, Дубновский сельский совет, между деревнями Хмелеватово и Попереково, стоимостью 175 000 рублей; об увеличении уставного капитала ООО «ААВ» до 350 000 рублей за счет внесении дополнительных вкладов участников общества и вклада принятой в общество Гончаровой Л.М., и об определении размера и номинальная стоимость долей участников ООО «ААВ», в том числе Гончарова Л.М. - 7/14 доли уставного капитала номинальной стоимость. 175 000 рублей; о внесении соответствующих изменений в Устав и Учредительный договор ООО «ААВ».
  54. Передача земельного участка в уставный капитал ООО «ААВ» оформлена Актом приема-передачи имущества от 24.11.08, подписанного от имении Гончаровой Л.М. – Дауровым Д.А., действующим по доверенности от 30.08.2007.
  55. Изменения в учредительный договор и Устав ООО «ААВ» зарегистрированы ИФНС по г. Иваново решением от 08.12.08 № 10 425.
  56. По заявлению Даурова Д.А. от 10.12.2008, действующего на основании доверенности от 30.08.2007, УФРС по Ивановской области 12.01.2009 на основании Постановлений Главы администрации Пучежского района Ивановской области № 39 от 08.04.1992 и № 144 от 03.06.1999, а также кадастрового паспорта от 10.11.2008 № 14/08-25:4 были зарегистрированы право собственности Гончаровой Л.М. на земельный участок площадью 72457 кв.м., кадастровый номер 37:14:040524:1, находящийся по адресу: Ивановская область, Пучежский район, Дубновский сельский совет, между деревнями Хмелеватово и Попереково, а также переход права собственности на указанный земельный участок от Гончаровой Л.М. к ООО «ААВ» на основании Акта приема-передачи имущества в уставный капитал от 24.11.08, о чем выдано Свидетельство о государственной регистрации права 37-АА 383350 от 12.01.2009.
  57. Согласно п.1 ст. 182 и п.1 ст. 185 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого. Доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу для представительства перед третьими лицами.
  58. В силу положений п.2 ст.209 и п.2 ст. 218 ГК РФ собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.
  59. Право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.
  60. Распоряжение имуществом может осуществляться как путем внесения его в уставный капитал юридического лица при учреждении общества с ограниченной ответственностью, в порядке определенном ст.ст. 11, 15, 16 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», так и путем внесения третьим лицом вклада в уставный капитал действующего общества с ограниченной ответственностью при увеличении его уставного капитала, в том числе на основании заявления третьего лица о принятии его в общество и внесении вклада, в порядке установленном п.2 ст. 19 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», согласно которого одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица о принятии его в общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его в общество, о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица, а также об изменении размеров долей участников общества.
  61. Согласно п.3 ст. 213 ГК РФ коммерческие и некоммерческие организации, кроме государственных и муниципальных предприятий, а также учреждений, являются собственниками имущества, переданного им в качестве вкладов (взносов) их учредителями (участниками, членами), а также имущества, приобретенного этими юридическими лицами по иным основаниям.
  62. Внесение имущества в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью влечет переход права собственности на это имущество к обществу.
  63. Таким образом, в силу прямого указания закона, распоряжение третьим лицом имуществом путем внесения его в уставный капитал юридического лица при его увеличении предусматривает совершение третьим лицом всех действий, необходимых для перехода прав на это имущество в собственность юридического лица, в том числе подача третьим лицом заявления о принятии его в общество и внесении вклада.
  64. Соответственно, выдача третьим лицом доверенности, предусматривающей передачу представителю правомочий по владению, пользованию и распоряжению имуществом по своему усмотрению и в связи с этим правомочий по совершение всех разрешенных законом сделок на условиях и за цену по своему усмотрению, в том числе по внесению этого имущества в уставной капитал юридического лица, предусматривает, в силу закона, наделение представителя полномочиями на совершение всех действий, необходимых для перехода прав на это имущество в собственность юридического лица, в том числе на подачу от имени представляемого заявления о принятии его в общество и внесении вклада.
  65. При указанных обстоятельствах основания для удовлетворения заявленных истцом требований отсутствуют, поскольку суд соглашается с доводами ответчика и третьих лиц о том, что, выданная Гончаровой Л.М. доверенность от 30.08.07, предоставляющая Даурову Д.А. правомочия по владению, пользованию и распоряжению земельным участком по своему усмотрению и в связи с этим совершать все разрешенные законом сделки на условиях и за цену по своему усмотрению, в том числе вносить его в уставной капитал юридического лица, наделяла Даурова Д.А. правомочиями по совершению от имени Гончаровой Л.М. всех действий, необходимых для перехода прав на это земельный участок в собственность юридического лица, в том числе на подачу Дауровым Д.А. от ее имени заявления о принятии Гончаровой Л.И. в ООО «ААВ» и внесении вклада в уставный капитал ООО «ААВ» при его увеличении за счет вклада Гончаровой Л.И. – принадлежащего ей на праве собственности земельного участка.
  66. То обстоятельство, что в материалах регистрационного дела ООО «ААВ» имеется заявление Гончаровой Л.М. от 24.02.09 об уступке принадлежащей ей доли Копейкину Р.А. и выходе из общества, а также договор от 24.02.09 между Гончаровой Л.М. и Копейкиным Р.А. безвозмездной уступки принадлежащей Гончаровой Л.М. доли в размере 7/14 в уставном капитале ООО «ААВ», которые согласно пояснений Гончаровой Л.М. она не подписывала, не имеют правового значения для разрешения заявленных требований.
  67. Гончарова Л.М. не лишена права в установленном законом процессуальном порядке обратиться в суд с требованиями о защите свое права на долю в уставном капитале ООО «ААВ» по тем основаниям, что не заключала с Копейкиным Р.А. договор уступки доли от 24.02.09.
  68. В соответствие со ст. 110 АПК РФ в связи с отказом в удовлетворении иска расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца.
  69. На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 167-170 АПК РФ, суд
  70. Решил:

  71. Отказать в удовлетворении иска Гончаровой Людмилы Михайловны к обществу с ограниченной ответственностью «Автомобильная Ассоциация Вариант» о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «Автомобильная Ассоциация Вариант» от 24.11.08, о признании акта передачи в уставной капитал ООО «Автомобильная Ассоциация Вариант» земельного участка с кадастровым номером 37:14:040524:1, расположенного по адресу: Ивановская обл., Пучежский район, между деревнями Хмелевато-Попереково, от 24.11.08, подписанного от имени истца Дауровым Д.А. и о применении последствий недействительности сделки о принятии Гончаровой Людмилы Михайловны в состав участников общества с ограниченной ответственностью «Автомобильная Ассоциация Вариант» и по оплате вклада в уставный капитал ООО «Автомобильная Ассоциация Вариант» в виде обязания ООО «Автомобильная Ассоциация Вариант» возвратить в собственность Гончаровой Людмилы Михайловны земельный участок с кадастровым номером 37:14:040524:1, расположенный по адресу: Ивановская обл., Пучежский район, между деревнями Хмелевато-Попереково.
  72. Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд (г.Киров) в течение одного месяца со дня изготовления решения суда в полном объеме.
  73. Судья А.Н.Бадин

Печать

Печатать