9999
СПС «Право.ru» не несет ответственности за размещение персональных данных в текстах судебных актов. Подробнее
Комментарии
Российская Федерация
Российская Федерация
Арбитражный суд г. Москвы

Решение от

По делу № А40-6723/2011
  1. Резолютивная часть решения объявлена 13 апреля 2011г.
  2. Полный текст решения изготовлен 20 апреля 2011г.
  3. Арбитражный суд в составе:
  4. Председательствующего: Константиновской Н.А.
  5. членов суда: единолично
  6. Протокол судебного заседания вел помощник Дьячкова М.В.
  7. рассмотрел в судебном заседании
  8. дело по иску Мельниченко Валентины Ивановны
  9. к ЗАО «СИБУГЛЕМЕТ», Скурову Анатолию Георгиевичу
  10. о признании недействительным договор купли-продажи акций и применении последствий недействительности сделки
  11. при участии:
  12. от истца: Костюков А.В. дов. б/н от 01.03.2011г.
  13. от 1-го ответчика: Пилюгин С.А. дов. № СУМ/11-4Д от 28.02.2011г.
  14. от 2-го ответчика: Поглачева И.Ю. дов. б/н от 02.03.2011 г.
  15. Установил:

  16. Мельниченко Валентина Ивановна обратилась в арбитражный суд с иском к ЗАО «СИБУГЛЕМЕТ», Скурову Анатолию Георгиевичу о признании недействительным договора купли-продажи акций, заключенного между ЗАО «СИБУГЛЕТМЕТ» и Скуровым А.Г. 16.11.2006 и о применении последствия недействительности договора в виде двусторонней реституции.
  17. В обоснование заявленного иска истец указывает на то, что данный договор купли-продажи акций является сделкой с заинтересованностью и был заключен Обществом без предварительного одобрения сделки в порядке предусмотренном ФЗ «Об акционерных обществах».
  18. ЗАО «СИБУГЛЕМЕТ» оставляет разрешение спора на усмотрение суда.
  19. Ответчик Скуров А.Г. просит в удовлетворении требований отказать, по основаниям, изложенным в отзыве. В обоснование своей правовой позиции указывает на то, что истцом пропущен срок исковой давности.
  20. Суд, рассмотрев материалы дела, выслушав представителей сторон, приходит к выводу, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.
  21. Как следует из материалов дела 16 ноября 2006 года между Закрытым акционерным обществом «СИБУГЛЕМЕТ», ОГРН 027739072789, адрес (место нахождения): 119049, г. Москва, ул. Крымский Вал, д.8 в лице генерального директора Мелихова А.В. и Скуровым Анатолием Георгиевичем был заключен договор купли-продажи акций, в соответствии с которым Ответчик 1 принял обязательство передать в собственность Ответчику 2 обыкновенные именные документарные акции Закрытого акционерного общества «Обогатительная фабрика Междуреченская», ОГРН 1024201387650, адрес: 652870, Кемеровская область, г. Междуреченск, ул. Мира, д. 11 в количестве 17344 штук с государственным регистрационным номером выпуска 1-01-25224-N, номинальной стоимостью 1000 рублей каждая, а Ответчик 2 обязался уплатить за Акции сумму в размере 17 361 344 рублей. Акции были переданы Ответчиком 1 в собственность Ответчика 2 - 17 ноября 2006 года.
  22. На момент совершения указанной выше сделки Скуров Анатолий Георгиевич являлся акционером ЗАО «СИБУГЛЕМЕТ» - владельцем 225 обыкновенных именных бездокументарных акций общества, составляющих 17,31 % от уставного капитала ЗАО «СИБУГЛЕМЕТ». Также на момент заключения Договора купли-продажи акций акционером ЗАО «СИБУГЛЕМЕТ» являлась жена Скурова А.Г. - Скурова Любовь Ивановна, которая владела 100 акциями ЗАО «СИБУГЛЕМЕТ», составляющими 7, 69 % от уставного капитала общества.
  23. Следовательно, на момент заключения Договора купли-продажи акций Скуров А.Г. совместно со Скуровой Л.И., владел 25 % голосующих акций ЗАО «СИБУГЛЕМЕТ», при этом Скуров А.Г. и Скурова Л.И. являются аффилированными лицами в силу ст.4 Закона РСФСР от 22.03.1991г. № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» и ст.9 Федерального закона от 26.07.2006г. № 135-Ф3 «О защите конкуренции».
  24. Таким образом, в соответствии с п.1 ст.81 Федерального закона «Об акционерных обществах» договор купли-продажи акций являлся сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность акционера ЗАО «СИБУГЛЕМЕТ» Скурова А.Г., и, следовательно, в силу требований ст. ст. 81 и 83 ФЗ «Об акционерных обществах» должна была быть одобрена общим собранием акционеров.
  25. Однако договор был заключен без предварительного одобрения сделки в порядке, установленном Федеральным законом, что и послужило основанием для обращения истицы в суд.
  26. Отказывая в удовлетворении заявленных требований суд исходит из того что истицей пропущен срок исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.
  27. 12.11.2003 по адресу: 119049 г.Москва, ул.Крымский вал д.8 состоялось внеочередное общее собрание акционеров ЗАО «СИБУГЛЕМЕТ», в котором приняли участие акционеры, обладающие 100% голосов голосующий ( обыкновенных) акций, а именно: Бухтояров В.П., Мельниченко В.В., Скуров А.Г., Щукин А.Ф. Данные обстоятельства подтверждаются протоколом №15/2, копия которого приобщена в материалы настоящего дела.
  28. Из протокола следует, что акционеры, обладавшие 100% голосов приняли решения об одобрении четырех сделок с заинтересованностью, предусматривающих продажу принадлежащих ЗАО «Сибуглемет» акций ЗАО «ОФ «Междуреченская» в равных долях всем акционерам данного общества, одним из которых являлся Мельниченко Владимир Васильевич - супруг Истицы.
  29. То обстоятельство, что Мельниченко В.В. являлся супругом Истицы - Мельниченко В.И. на момент принятия внеочередным общим собранием акционеров ЗАО «Сибуглемет» решений об одобрении сделок с заинтересованностью (12.11.2003г.) и на момент заключения Договора является известным сторонам, участвующим в деле, ими не оспаривается.
  30. Необходимо отметить, что на дату проведения указанного собрания акционеров Истица не являлась акционером Общества, в связи, с чем участия в собрании акционеров не принимала.
  31. В соответствии с решениями, принятыми указанным общим собранием акционеров, Мельниченко В.В. 12 ноября 2003 года заключил с ЗАО «Сибуглемет» договор купли-продажи 17344 акций ЗАО «ОФ «Междуреченская», а Скуров А.Г. заключил аналогичный договор купли-продажи 16 ноября 2006 года. Оплата приобретенных акции была произведена Мельниченко В.В. и Скуровым А.Г. в ноябре 2006 года.
  32. Истица, будучи супругой акционера ЗАО «Сибуглемет» Мельниченко В.В., должна была знать о том, что акции ЗАО «ОФ «Междуреченская», принадлежавшие ЗАО «Сибуглемет», были проданы этим обществом в равных долях акционерам ЗАО «Сибуглемет» на основании протокола общего собрания акционеров от 12 ноября 2003 года, в частности, её супругу.
  33. Статьей 35 Семейного кодекса РФ установлена презумпция согласия одного супруга в отношении приобретения (продажи) другим супругом движимого имущества или имущества, не требующего государственной регистрации или нотариального оформления.
  34. Доказательств, свидетельствующих о том, что Истице не знала или не могла знать об указанном обстоятельстве, Мельниченко В.И. не представлено.
  35. Следовательно, Мельниченко В.И., должна была знать о факте продажи ЗАО «Сибуглемет» своим акционерам акций ЗАО «ОФ «Междуреченская» и о фактах заключения договоров купли-продажи, включая оспариваемый ею Договор от 16 ноября 2006 года.
  36. Кроме того, после принятия 12.11.2003г. общим собранием акционеров ЗАО «Сибуглемет» решений об одобрении сделок с заинтересованностью по продаже акций ЗАО «ОФ «Междуреченская» в равных долях акционерам ЗАО «Сибуглемет» - Бухтоярову В.П., Мельниченко В.В., Скурову А.Г. и Щукину А.Ф., акционерами данного общества стали супруги этих акционеров, в частности, Мельниченко В.И. - Истица. Данное обстоятельство подтверждается списком зарегистрированных лиц ЗАО «Сибуглемет» по состоянию на 14 ноября 2003 года.
  37. Именно с указанного момента времени Истица обладает правами, предоставленными ФЗ «Об акционерных обществах» акционерам акционерного общества.
  38. В связи с изложенным о факте свершения ЗАО «Сибуглемет» сделки по продаже акций ЗАО «ОФ «Междуреченская» Скурову А.Г. Истица должна была узнать в процессе подготовки к проведению годового общего собрания акционеров.
  39. Согласно Положению по бухгалтерскому учету "Учет финансовых вложений" ПБУ 19/02, утвержденному Приказом Минфина РФ от 10 декабря 2002 г. N 126н (п.З) к долгосрочным финансовым вложениям организации относятся, в частности, вложения в ценные бумаги других организаций. Из этого же Положения следует, что долгосрочные финансовые вложения (как их приобретение, так и выбытие) отражаются в бухгалтерской отчетности организации.
  40. В соответствии с п.2 ст. 13 Федерального закона «О бухгалтерском учете» от 21 ноября 1996 года № 198-ФЗ в состав бухгалтерской отчетности организации включаются, в частности, бухгалтерский баланс, отчет о прибылях и убытках, приложения к ним, предусмотренные нормативными актами, а также пояснительная записка.
  41. Из изложенного выше следует, что:
  42. - принадлежавшие данному обществу акции ЗАО «ОФ «Междуреченская» отражались в годовых балансах ЗАО «Сибуглемет» до момента их выбытия (продажи);
  43. - продажа акций ЗАО «ОФ «Междуреченская» Ответчиком 1, в частности, Скурову А.Г., в силу требований ФЗ «О бухгалтерском учете» и ПБУ 19\02 также подлежала отражению в балансах ЗАО «Сибуглемет» в виде уменьшения значения величины финансовых активов ЗАО «Сибуглемет».
  44. В соответствии с п.п.11 пункта 1 статьи 48 ФЗ «Об акционерных обществах» к компетенции годового общего собрания акционеров акционерного общества относится, в частности, утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) общества.
  45. Таким образом, перечисленные документы подлежали предоставлению акционерам ЗАО «Сибуглемет» при подготовке проведения годовых общих собраний акционеров.
  46. Помимо изложенного, в силу требований п.3.6. Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденных постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 31 мая 2002 г. N 17/пс, сведения о заключении договоров с заинтересованностью подлежали включению в годовой отчет общества, утверждаемый на годовом общем собрании акционеров.
  47. Следовательно, Мельниченко В.И., являясь акционером ЗАО «Сибуглемет» с 13 ноября 2003 года, и участвуя в работе годовых общих собраний указанного акционерного общества, с 2004 года имела сведения о величине долгосрочных финансовых вложений ЗАО «Сибуглемет», отражаемых в составе годовой бухгалтерской отчетности данного акционерного общества (в частности, в годовом балансе), и о фактах совершения данным обществом сделок с заинтересованностью.
  48. Перечисленное выше означает, что Мельниченко В.И. должна была получить информацию о заключении ЗАО «Сибуглемет» со Скуровым А.Г. договора от 16.11.2006 года как сделки с заинтересованностью, и должна была ознакомиться с документами, подлежащими утверждению на годовом собрании акционеров общества, проводимом по итогам деятельности в 2006 году, в том числе с годовым балансом за 2006 год (в котором продажа акций ЗАО «ОФ «Междуреченская» Скурову А.Г. была отражена в виде уменьшения величины долгосрочных финансовых вложений или при подготовке годового общего собрания акционеров ЗАО «Сибуглемет» по итогам деятельности за 2006 год, или при проведении данного собрания акционеров.
  49. В любом случае узнать о факте продажи Ответчиком 1 акций ЗАО «ОФ «Междуреченская» по исполнение оспариваемого Договора Истица должна была не позднее 30 июня 2007 года - последнего дня срока, установленного п.1ст.47 ФЗ «Об акционерных обществах» для проведения годового общего собрания акционеров.
  50. Узнав об уменьшении величины долгосрочных финансовых вложений, Мельниченко В.И. имела возможность запросить в ЗАО «Сибуглемет» документы, явившиеся основанием для такого уменьшения (в частности, оспариваемый Договор купли-продажи от 16 ноября 2006 года), подлежащие обязательному предоставлению акционерным обществом.
  51. Оспариваемый Договор купли-продажи акций от 16 ноября 2006 года подлежал хранению ЗАО «Сибуглемет» в силу требований пункта 1 статьи 89 Федерального закона «Об акционерных обществах», и в соответствии с пунктом 1 статьи 91 ФЗ «Об акционерных обществах» должен был быть предоставлен Истице по ее требованию.
  52. В исковом заявлении Истица не указывает, что ей создавались препятствия для реализации её прав как акционера ЗАО «СИБУГЛЕМЕТ», в том числе препятствия в реализации права на получение информации и документов о деятельности указанного общества.
  53. При таких обстоятельствах Мельниченко В. И., добросовестно и разумно осуществляя принадлежащие ей права акционера ЗАО «Сибуглемет», действуя с необходимой акционеру степенью заботливости и осмотрительности, должна был узнать о продаже Ответчиком 1 акций ЗАО «ОФ «Междуреченская» Скурову А.Г. не позднее 30 июня 2007 года.
  54. Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
  55. Изложенное свидетельствует, что Истицей пропущен срок исковой давности по требованию о признании недействительной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, установленный п.2. ст. 181 ГК РФ.
  56. В соответствии с абзацем вторым пунктом 1 ст. 84 Федерального закона «Об акционерных обществах» срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.
  57. С учетом разъяснения, данного в пункте 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12, 15.11.2001 N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", факт истечения срока исковой давности, служит самостоятельным основанием для отказа в иске в связи, с чем требования истца удовлетворению не подлежат.
  58. Госпошлина в соответствии со ст.110 АПК РФ относится на истца.
  59. Руководствуясь ст. ст. 181 ГК РФ ст.84 ФЗ «Об акционерных обществах», ст. ст. 65, 68, 71, 110, 123, 124, 167-171, 176, 180, 181 АПК РФ, суд
  60. Решил:

  61. В удовлетворении исковых требований отказать.
  62. Решение может быть обжаловано в Девятый Арбитражный апелляционный суд в течении месяца со дня принятия.
  63. Судья: Н.А. Константиновская

Печать

Печатать