9999
Комментарии
Российская Федерация
Российская Федерация
Постановление АС Волго-Вятского округа от

Сведения об указанной кадастровой стоимости объектов внесены в Единый государственный реестр недвижимости.

  1. Арбитражного суда кассационной инстанции
  2. Нижний Новгород Дело № А39-2599/2018
  3. 17 июня 2019 года
  4. (дата изготовления постановления в полном объеме)
  5. Резолютивная часть постановления объявлена 07.06.2019.
  6. Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:
  7. председательствующего Башевой Н.Ю.,
  8. судей Александровой О.В., Чигракова А.И.,
  9. при участии представителей
  10. от ответчика: Мяльдзиной Р.А. (доверенность от 15.04.2019),
  11. Трифоновой О.В. (доверенность от 02.04.2019)
  12. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу
  13. закрытого акционерного общества
  14. «Электровыпрямитель – Завод специальных преобразователей»
  15. на решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 07.12.2018,
  16. принятое судьей Салькаевой А.А., и
  17. на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2019,
  18. принятое судьями Наумовой Е.Н., Александровой О.Ю., Устиновой Н.В.,
  19. по делу № А39-2599/2018
  20. по иску общества с ограниченной ответственностью научно-производственного предприя-
  21. тия «Саргаз» (ИНН: 6451001470, ОГРН: 1136451001950)
  22. к закрытому акционерному обществу «Электровыпрямитель – Завод специальных преоб-
  23. разователей» (ИНН: 1325018877, ОГРН: 1021301063266)
  24. о взыскании задолженности в сумме 1 148 000 рублей,
  25. по встречному иску закрытого акционерного общества
  26. «Электровыпрямитель – Завод специальных преобразователей»
  27. к обществу с ограниченной ответственностью научно-производственному
  28. предприятию «Саргаз»
  29. о признании недействительным договора уступки права требования (цессии),
  30. А39-2599/2018 2
  31. третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, –
  32. общество с ограниченной ответственностью НПО «Саргаз»,
  33. и у с т а н о в и л :
  34. общество с ограниченной ответственностью научно-производственное предприятие «Сар-
  35. газ» (далее – Предприятие) обратилось в Арбитражный суд Республики Мордовия с иском
  36. к закрытому акционерному обществу «Электровыпрямитель – Завод специальных преоб-
  37. разователей» (далее – Общество) о взыскании задолженности в сумме 1 148 000 рублей по
  38. договору поставки от 26.09.2016 № 47/3-1449. Иск предъявлен на основании договора
  39. уступки права требования (цессии) от 22.12.2017 № 3.
  40. Общество обратилось со встречным иском к Предприятию о признании недействи-
  41. тельным договора уступки права требования (цессии) от 22.12.2017.
  42. К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных тре-
  43. бований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответствен-
  44. ностью Научно-производственное объединение «Саргаз» (далее – Объединение).
  45. Решением суда от 07.12.2018 первоначальный иск удовлетворен, в удовлетворении
  46. встречного иска отказано.
  47. Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2019 реше-
  48. ние суда оставлено без изменения.
  49. Общество не согласилось с принятыми судебными актами и обратилось в Арбит-
  50. ражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.
  51. Заявитель жалобы, ссылаясь на неправильное применение судами статей 10, 168
  52. Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс), нарушение процессуаль-
  53. ного законодательства, несоответствие выводов фактическим обстоятельствам и имею-
  54. щимся в деле доказательствам, просит отменить судебные акты. По мнению Общества, за-
  55. ключенный между Объединением и Предприятием договор цессии является недействи-
  56. тельным, так как заключен с превышением пределов осуществления гражданских прав,
  57. установленных правилами статьи 10 Кодекса. Договор заключен между аффилированными
  58. лицами, в момент, когда между сторонами имелся спор о ненадлежащем исполнении обя-
  59. зательств по договору поставки, лишен экономического смысла, направлен на вывод акти-
  60. вов должника в преддверии банкротства.
  61. Подробно позиция заявителя изложена в кассационной жалобе и поддержана пред-
  62. ставителями в судебном заседании. Одновременно Общество заявило ходатайство о при-
  63. общении к материалам дела новых доказательств.
  64. Рассмотрев ходатайство, суд отклонил его по следующим основаниям.
  65. В соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской
  66. Федерации пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены про-
  67. веркой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а
  68. также соответствия их выводов о применении нормы права установленным по делу обсто-
  69. ятельствам и имеющимся в деле доказательствам.
  70. В силу изложенного представленные Обществом в суд кассационной инстанции
  71. дополнительные документы, которые не были предметом исследования и оценки суда пер-
  72. вой инстанции и апелляционного суда, не могут быть приняты судом кассационной ин-
  73. станции и подлежат возврату заявителю.
  74. Предприятие в отзыве отклонило доводы заявителя жалобы.
  75. Объединение и Предприятие явку представителей в судебное заседание не обеспе-
  76. чили.
  77. А39-2599/2018 3
  78. Законность принятых Арбитражным судом Республики Мордовия и Первым ар-
  79. битражным апелляционным судом решения и постановления проверена Арбитражным су-
  80. дом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитраж-
  81. ного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах приведенных в кассаци-
  82. онной жалобе доводов.
  83. Как следует из материалов дела и установили суды, Общество (покупатель) и Объ-
  84. единение (поставщик) заключили договор поставки от 26.09.2016 № 47/3-1449. По услови-
  85. ям договора поставщик обязался поставить покупателю оборудование и выполнить мон-
  86. тажные и пусконаладочные работы. Покупатель обязался принять и оплатить оборудова-
  87. ние и выполненную работу (пункты 1.1, 1.2).
  88. Общая стоимость договора в соответствии с его условиями согласована сторонами
  89. в спецификации и составляет 5 740 000 рублей и включает в себя стоимость оборудования,
  90. стоимость монтажных и пусконаладочных работ.
  91. В разделах 2, 3, 4 и 5 договора установлены порядок поставки оборудования, вы-
  92. полнения монтажных и пуско-наладочных работ, порядок расчетов.
  93. Во исполнение условий договора Общество осуществило авансовые платежи на
  94. общую сумму 4 018 000 рублей.
  95. Объединение поставило оборудование стоимостью 5 166 000 рублей (товарная
  96. накладная от 11.01.2017 № 136).
  97. Согласно акту приемки от 16.01.2017 поставленное оборудование не является пол-
  98. ностью укомплектованным и имеет недостатки.
  99. В претензиях покупатель потребовал доукомплектовать товар в соответствии со
  100. спецификацией и устранить недостатки.
  101. Поставщик 25.02.2017 доукомплектовал оборудование, монтажные и пусконала-
  102. дочные работы не произвел.
  103. Общество, ссылаясь на то, что в результате ненадлежащего исполнения поставщи-
  104. ком обязательств по договору он понес затраты, обратился в арбитражный суд с иском к
  105. Объединению об уменьшении покупной цены товара до 4 018 000 рублей, взыскании
  106. 1 551 254 рублей 70 копеек убытков и 453 460 рублей неустойки.
  107. Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Мордо-
  108. вия от 05.07.2018 по делу № А39-3916/2018 частично удовлетворен иск Общества об
  109. уменьшении покупной цены товара по договору от 26.09.2016 № 47/3-1449 до
  110. 5 166 000 рублей. С Объединения в пользу Общества взысканы убытки в сумме
  111. 1 551 254 рублей 70 копеек, неустойка в сумме 453 460 рублей.
  112. При рассмотрении указанного дела установлено, что оборудование первоначально
  113. поставлено покупателю в неполной комплектации, впоследствии доукомплектовано, в
  114. настоящее время находится в работоспособном состоянии и функционирует по назначе-
  115. нию.
  116. Поскольку монтажные и пусконаладочные работы, стоимость которых составила
  117. 574 000 рублей, покупателем не выполнены, суды уменьшили цену договора до
  118. 5 166 000 рублей.
  119. Общество оплатило за поставленный товар по договору 4 018 000 рублей, задол-
  120. женность покупателя перед поставщиком составила 1 148 000 рублей.
  121. Объединение (кредитор) и Предприятие (правоприобретатель) заключили договор
  122. от 22.12.2017 № 3 уступки права требования (цессии). По условиям договора Объединение
  123. уступило Предприятию право требования с Общества долга в сумме 1 148 000 рублей, вы-
  124. текающего из договора от 26.09.2016 № 47/3-1449, по которому Объединение поставило
  125. Обществу товар (пункт 1).
  126. А39-2599/2018 4
  127. Предприятие самостоятельно несет все издержки, связанные с судебным и прину-
  128. дительным взысканием задолженности. После получения денежных средств и погашения в
  129. полном объеме всех издержек Предприятие уплачивает Объединению 20 процентов от
  130. суммы полученных от должника денежных средств (пункт 6 договора).
  131. Предприятие 12.02.2018 направило Обществу претензию с требованием погасить
  132. образовавшуюся задолженность в сумме 1 148 000 рублей.
  133. Претензия оставлена без удовлетворения, поэтому Предприятие обратилось в ар-
  134. битражный суд с настоящим иском.
  135. Общество, полагая, что договор уступки права требования (цессии) имеет признаки
  136. сделки, совершенной со злоупотреблением правом с целью причинения ему вреда, предъ-
  137. явило встречное требование о признании недействительным указанного договора.
  138. Руководствуясь положениями Кодекса, разъяснениями, приведенными в постанов-
  139. лении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых
  140. вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о
  141. перемене лиц в обязательстве на основании сделки» (далее – Постановление № 54), Ин-
  142. формационным письмом от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными
  143. судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Информацион-
  144. ное письмо № 127), Информационным письмом от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики
  145. применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Россий-
  146. ской Федерации» (далее – Информационное письмо № 120), суд первой инстанции удовле-
  147. творил первоначальный иск и отказал в удовлетворении встречного иска. Суд признал до-
  148. казанным наличие на стороне Общества задолженности за поставленный по договору от
  149. 26.09.2016 № 47/3-1449 товар в сумме 1 148 000 рублей; не усмотрел оснований для при-
  150. знания договора уступки прав требования (цессии) недействительным в силу статей 10,
  151. 168 Кодекса.
  152. Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции и
  153. оставил решение без изменения.
  154. Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не
  155. нашел оснований для отмены принятых судебных актов.
  156. Общество не оспаривает наличие задолженности по договору поставки в заявлен-
  157. ной сумме, однако считает, что договор цессии является недействительным в силу статей
  158. 10, 168 Кодекса.
  159. При этом Общество указывало, что договор заключен между аффилированными
  160. лицами (участниками Объединения являются Горин С.А., Ксензев С.С., Певнев И.А., у
  161. каждого из них по 33,33 процента доли в уставном капитале; единственным участником и
  162. директором Предприятия является Горин С.А., у которого 100 процентов доли в уставном
  163. капитале). Договор лишен экономического смысла; заключен в период, когда имелся спор
  164. о ненадлежащем исполнении поставщиком обязательств по договору поставки; договор
  165. заключен с целью вывода активов должника в преддверии банкротства Объединения.
  166. В силу статей 309, 310 Кодекса обязательства должны исполняться надлежащим
  167. образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых
  168. актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового
  169. оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от ис-
  170. полнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.
  171. Статья 10 Кодекса не допускает действия граждан и юридических лиц, осуществ-
  172. ляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, в обход закона с про-
  173. тивоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских
  174. прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения этих требований суд с учетом ха-
  175. рактера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принад-
  176. А39-2599/2018 5
  177. лежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмот-
  178. ренные законом.
  179. Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их дей-
  180. ствий предполагается (пункт 5 статьи 10 Кодекса).
  181. В силу статьи 168 Кодекса за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2
  182. настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного
  183. правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться
  184. другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
  185. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом пося-
  186. гающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц,
  187. ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться
  188. другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 ста-
  189. тьи 168 Кодекса).
  190. Если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Ко-
  191. декса, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом не-
  192. действительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Кодекса) (пункт 7 Постановления № 54).
  193. Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать
  194. соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 Кодекса).
  195. В соответствии со статьей 382 Кодекса право (требование), принадлежащее на ос-
  196. новании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке
  197. (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.
  198. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если
  199. иное не предусмотрено законом или договором.
  200. В пунктах 1, 2 статьи 388 Кодекса предусмотрено, что уступка требования креди-
  201. тором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит за-
  202. кону. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в кото-
  203. ром личность кредитора имеет существенное значение для должника.
  204. В соответствии со статьей 421 Кодекса граждане и юридические лица свободны в
  205. заключении договора.
  206. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда со-
  207. держание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами
  208. (статья 422 Кодекса).
  209. В силу пункта 3 статьи 423 Кодекса договор, на основании которого производится
  210. уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания
  211. или существа этого договора не вытекает иное. Отсутствие в таком договоре условия о
  212. цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его
  213. недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, мо-
  214. жет быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 Кодекса. Договор, на основании ко-
  215. торого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том слу-
  216. чае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 Кодекса)
  217. (пункт 3 Постановления № 54).
  218. Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской
  219. Федерации лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно
  220. ссылается как на основание своих требований и возражений.
  221. Должник должен доказать, каким образом оспариваемое соглашение об уступке
  222. права (требования) нарушает его права и законные интересы (пункт 14 Информационного
  223. письма № 120).
  224. Суды установили, материалам дела не противоречит, что оспариваемый договор
  225. уступки прав требования (цессии) от 22.12.2017 № 3 соответствует требованиям, установ-
  226. А39-2599/2018 6
  227. ленным главой 24 Кодекса. Договор содержит все необходимые условия, свидетельствую-
  228. щие о надлежащем согласовании сторонами договора его предмета, стоимости уступаемых
  229. прав (требований).
  230. Договор является возмездным. Доказательств, подтверждающих намерение цеден-
  231. та безвозмездно передать цессионарию право требования, в материалы дела не представ-
  232. лено. Несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права
  233. (размер оплаты по договору цессии меньше передаваемого права) в силу принципа свобо-
  234. ды договора, закрепленного в статье 421 Кодекса, не является основанием для признания
  235. недействительным соглашения об уступке права (требования).
  236. Аффилированность цедента и цессионария, а также наличие судебного спора меж-
  237. ду Обществом и третьим лицом сами по себе не свидетельствуют о заключении договора
  238. со злоупотреблением правом и без намерения создать соответствующие правовые
  239. последствия.
  240. Как верно указали суды, действующее законодательство не содержит положений,
  241. запрещающих заключение договоров уступки права требования (цессии) хозяйствующими
  242. субъектами в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности, равно как и
  243. запрет коммерческой деятельности между аффилированными лицами.
  244. Исследовав и оценив материалы дела, суды пришли к выводу об отсутствии в деле
  245. доказательств, позволяющих достоверно установить, что договор переуступки права тре-
  246. бования (цессии) обладает признаками мнимой сделки, совершен со злоупотреблением
  247. правом.
  248. Общество не представило доказательств, подтверждающих нарушение оспаривае-
  249. мым договором его прав и законных интересов. Отсутствие возможности провести зачет
  250. взаимных требований не исключает возможность исполнения обязательства другим спосо-
  251. бом, предусмотренным главой 26 Кодекса.
  252. При таких обстоятельствах суды правомерно отказали Обществу в удовлетворении
  253. иска о признании недействительным договора уступки прав требования (цессии).
  254. Довод заявителя о том, что исполнение обязательства на основании спорного дого-
  255. вора создает условия для взыскания с него двойной задолженности, носит предположи-
  256. тельный характер.
  257. Установленные судами фактические обстоятельства и сделанные на их основе вы-
  258. воды соответствуют материалам дела, им не противоречат. Доводы Общества направлены
  259. на переоценку представленных в дело доказательств и сделанных на их основании выво-
  260. дов, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации
  261. не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.
  262. Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстан-
  263. ций правильно. Суд кассационной инстанции не установил нарушений норм процессуаль-
  264. ного права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса
  265. Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных ак-
  266. тов. Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
  267. В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской
  268. Федерации расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе в сумме
  269. 3000 рублей подлежат отнесению на заявителя. Излишне уплаченная государственная по-
  270. шлина в сумме 3000 рублей подлежит возврату из федерального бюджета на основании
  271. подпункта 1 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.
  272. Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процес-
  273. суального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа
  274. А39-2599/2018 7
  275. Постановил:

  276. решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 07.12.2018 и постановление Перво-
  277. го арбитражного апелляционного суда от 05.03.2019 по делу № А39-2599/2018 оставить
  278. без изменения, кассационную жалобу закрытого акционерного общества «Электровыпря-
  279. митель – Завод специальных преобразователей» – без удовлетворения.
  280. Расходы по уплате государственной пошлины в сумме 3000 рублей, связанной с
  281. рассмотрением кассационной жалобы, отнести на закрытое акционерное общество «Элек-
  282. тровыпрямитель – Завод специальных преобразователей».
  283. Возвратить закрытому акционерному обществу «Электровыпрямитель – Завод спе-
  284. циальных преобразователей» из федерального бюджета государственную пошлину по кас-
  285. сационной жалобе в сумме 3000 рублей, излишне уплаченную по платежному поручению
  286. от 05.04.2019 № 982.
  287. Выдать справку на возврат государственной пошлины.
  288. Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную
  289. силу со дня его принятия.
  290. Председательствующий Н.Ю. Башева
  291. Судьи О.В. Александрова
  292. А.И. Чиграков

Печать

Печатать