9999
СПС «Право.ru» не несет ответственности за размещение персональных данных в текстах судебных актов. Подробнее
Комментарии
Российская Федерация
Российская Федерация

Сведения об указанной кадастровой стоимости объектов внесены в Единый государственный реестр недвижимости.

По делу № А41-55691/2016
  1. Резолютивная часть определения объявлена 16 мая 2019 года
  2. Полный текст определения изготовлен 22 мая 2019 года
  3. Арбитражный суд Московского округа
  4. в составе:
  5. председательствующего-судьи Петровой В.В.,
  6. судей Кобылянского В.В., Крекотнева С.Н.,
  7. при участии в заседании:
  8. от истцов: Гасанова Бабека Байрам оглы (Гасанов Б.Б. оглы) – Бессуднов А.В. по
  9. дов. от 30.03.2019 г.; публичного акционерного общества «Сбербанк России»
  10. (ПАО «Сбербанк России») – Казакова О.В. по дов. от 07.11.2018 г.;
  11. от ответчиков: общества с ограниченной ответственностью «Агрострой»
  12. (ООО «Агрострой») – Волков А.Г. по дов. от 15.06.2018 г.; компании Firand
  13. Management Inc. – Романовский А.А. по дов. от 19.03.2019 г.;
  14. от третьих лиц: Мавлянова Игоря Рахимовича (Мавлянов И.Р.) – Зубрилин Р.Ю.
  15. по дов. от 10.05.2018 г.; общества с ограниченной ответственностью
  16. «Ювелирный Дом Яшма» (ООО «Ювелирный Дом Яшма») – неявка, извещено;
  17. рассмотрев 16 мая 2019 года в судебном заседании кассационную жалобу
  18. компании Firand Management Inc.
  19. на решение от 29 октября 2018 года
  20. Арбитражного суда Московской области,
  21. принятое судьей Зинуровой М.В.,
  22. и на постановление от 07 февраля 2019 года
  23. Десятого арбитражного апелляционного суда,
  24. принятое судьями Миришовым Э.С., Ханашевичем С.К., Игнахиной М.В.,
  25. по иску Гасанова Б.Б. оглы, ПАО «Сбербанк России»
  26. к ООО «Агрострой», Компании Firand Management Inc.
  27. о признании недействительным договора поручительства,
  28. третьи лица: Мавлянов И.Р., ООО «Ювелирный Дом Яшма»
  29. Установил:

  30. Гасанов Б.Б. оглы обратился в Арбитражный суд Московской области с
  31. иском к ООО «Агрострой», Компании Firand Management Inc. о признании
  32. недействительным договор поручительства от 02.09.2015 г. № 3/6 (определением
  33. Арбитражного суда Московской области от 30.08.2016 г. исковое заявление
  34. Гасанова Б.Б. оглы было принято к производству, делу присвоен номер
  35. № А41-55691/2016).
  36. Кроме того, ПАО «Сбербанк России» обратилось в Арбитражный суд
  37. Московской области с иском к ООО «Агрострой», Компании Firand Management
  38. Inc. о признании недействительным договор поручительства от 02.09.2015 г.
  39. № 3/6 (определением Арбитражного суда Московской области от 05.05.2017 г.
  40. исковое заявление ПАО «Сбербанк России» было принято к производству, делу
  41. присвоен номер № А41-29158/2017).
  42. Решением Арбитражного суда Московской области от 29.09.2017 г. по
  43. делу № А41-29158/2017, оставленным без изменения постановлением Десятого
  44. арбитражного апелляционного суда от 14.12.2017 г., в удовлетворении исковых
  45. требований ПАО «Сбербанк России» отказано.
  46. Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 28.03.2018 г.
  47. по делу № 41-29158/2017 (в составе председательствующего судьи
  48. Матюшенковой Ю.Л., судей Дербенева А.А., Котельникова Д.В.,), решение
  49. Арбитражного суда Московской области от 29.09.2017 г. и постановление
  50. Десятого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2017 г. отменены, дело
  51. направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.
  52. При новом рассмотрении, в ходе судебного разбирательства в суде первой
  53. инстанции от ПАО «Сбербанк России» поступило ходатайство об объединении
  54. дел № 41-29158/2017 и № А41-55691/2016 в одно производство. Определением
  55. Арбитражного суда Московской области от 04.07.2018 г. по делу № А41-
  56. 29158/2017 г. ходатайство ПАО «Сбербанк России» об объединении дел в одно
  57. производство удовлетворено, объединенному делу присвоен номер А41-
  58. 55691/2016, поскольку данное дело было принято к производству суда ранее, чем
  59. дело № А41-29158/2017.
  60. Решением Арбитражного суда Московской области от 29.10.2018 г. по
  61. делу № А41-55691/2016, оставленным без изменения постановлением Десятого
  62. арбитражного апелляционного суда от 07.02.2019 г., исковые требования
  63. удовлетворены. Суд признал договор поручительства от 02.09.2015 г. № 3/6,
  64. заключенный между ООО «Агрострой» и Firand Management Inc.
  65. недействительным.
  66. По делу № А41-55691/2016 поступила кассационная жалоба от компании
  67. Firand Management Inc., в которой заявитель просит отменить решение суда
  68. первой, постановление суда апелляционной инстанций и принять по делу новый
  69. судебный акт - об отказе в удовлетворении требований Гасанова Б.Б. оглы и
  70. ПАО «Сбербанк России».
  71. В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение
  72. норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов
  73. первой и апелляционной инстанций фактическим обстоятельствам дела и
  74. имеющимся в материалах дела доказательствам.
  75. Отводов суду заявлено не было, через канцелярию не поступило.
  76. ООО «Ювелирный Дом Яшма», извещенное надлежащим образом о месте
  77. и времени рассмотрения кассационной жалобы, своего представителя в судебное
  78. заседание суда кассационной инстанции не направило, что в силу ч. 3 ст. 284
  79. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является
  80. препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.
  81. Руководствуясь положениями ч. 6 ст. 121 Арбитражного процессуального
  82. кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции полагает
  83. необходимым обратить внимание на то, что информация о принятии
  84. кассационной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом
  85. размещена на официальном сайте – http://kad.arbitr.ru/.
  86. До рассмотрения кассационной жалобы по существу, суд кассационной
  87. инстанции разъяснил представителям Гасанова Б.Б. оглы, ПАО «Сбербанк
  88. России», ООО «Агрострой», компании Firand Management Inc., Мавлянова И.Р.
  89. их права и обязанности, предусмотренные ст. 41 Арбитражного процессуального
  90. кодекса Российской Федерации, сообщил что от ПАО «Сбербанк России»
  91. поступил отзыв на кассационную жалобу. Кроме того, в судебном заседании
  92. представитель Гасанова Б.Б. оглы заявил устное ходатайство о приобщении
  93. письменного отзыва на кассационную жалобу.
  94. Поскольку требования ст. 279 Арбитражного процессуального кодекса
  95. Российской Федерации были соблюдены и лица участвующие в деле не
  96. возражали против приобщения указанных отзывов к материалам дела, то данные
  97. отзывы подлежат приобщению к материалам дела.
  98. Суд кассационной инстанции установил порядок рассмотрения
  99. кассационной жалобы.
  100. Представители компании Firand Management Inc. и Мавлянова И.Р.
  101. поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе.
  102. Представители Гасанова Б.Б. оглы, ПАО «Сбербанк России»,
  103. ООО «Агрострой» по доводам кассационной жалобы возражали, ссылаясь на
  104. соблюдение норм материального и процессуального права при принятии
  105. обжалуемых судебных актов; пояснили, что, по их мнению, доводы, изложенные
  106. в кассационной жалобе, не основаны на нормах права, а направлены на
  107. переоценку обстоятельств и доказательств, представленных в материалы дела,
  108. что не отнесено к компетенции суда кассационной инстанции в силу положений
  109. ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации;
  110. поддержали доводы, изложенные в отзывах на кассационную жалобу.
  111. Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзывов
  112. на нее, заслушав представителей Гасанова Б.Б. оглы, ПАО «Сбербанк России»,
  113. ООО «Агрострой», компании Firand Management Inc., Мавлянова И.Р., проверив
  114. в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской
  115. Федерации правильность применения норм материального и процессуального
  116. права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых решении
  117. суда первой инстанции, постановлении суда апелляционной инстанции,
  118. установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле
  119. доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены
  120. указанных судебных актов.
  121. Из материалов дела усматривается, судами первой и апелляционной
  122. инстанций установлено следующее. 01.03.2013 г. между ПАО «Сбербанк России»
  123. (кредитор) и ООО «Агрострой» (заемщик) заключен договор об открытии
  124. невозобновляемой кредитной линии № 2393 (далее - кредитный договор). Во
  125. исполнение положений указанного кредитного договора кредитор предоставил -
  126. заемщику денежные средства в размере 6 934 292 025 руб. 47 коп. По состоянию
  127. на 21.11.2016 г. общий размер задолженности по кредитному договору составил
  128. 6 071 446 073 руб. 39 коп.
  129. 02.09.2015 г. между ООО «Агрострой» (поручитель) и Firand Management
  130. Inc. (кредитор) заключен договор поручительства № 3/6 в целях обеспечения
  131. обязательств ООО «Ювелирный Дом Яшма» перед Firand Management Inc. по
  132. договору купли-продажи от 01.02.2006 г.
  133. 18.01.2017 г. Firand Management Inc. обратилось в Арбитражный суд
  134. Московской области с заявлением о признании ООО «Агрострой»
  135. несостоятельным (банкротом), в обоснование которого ссылалось на
  136. неисполнение ООО «Агрострой» договора поручительства от 02.09.2015 г. № 3/6
  137. (далее - договор поручительства), заключенного между ООО «Агрострой» и
  138. Firand Management Inc.
  139. Кроме того, суды указали, что 01.04.2015 г. между ОАО «Торгово-
  140. производственная компания Яшма» (цедент) и Firand Management Inc.
  141. (цессионарий) заключен договор уступки прав кредитора № 3, по условиям
  142. которого цедент уступает в части, а цессионарий принимает на возмездной
  143. основе права кредитора, принадлежащие цеденту, возникшие из договора купли-
  144. продажи от 01.02.2006 г. № 1-06, заключенного между ОАО «Торгово-
  145. производственная компания Яшма» и ООО «Ювелирный Дом Яшма», в том
  146. числе, право на получение процентов за пользование чужими денежными
  147. средствами, комиссии, неустоек, предусмотренных соглашением, убытков,
  148. причиненных неисполнением должником обязательств по возврату долга и/или
  149. уплате процентов за пользование чужими денежными.
  150. Решением третейского суда «Ростовский областной арбитраж» при
  151. ООО «Закон» от 08.12.2015 г. по делу № 15/11/06 удовлетворены исковые
  152. требования Firand Management Inc. о взыскании с ООО «Ювелирный Дом Яшма»
  153. и поручителей задолженности в размере более 2,5 миллиардов руб., а
  154. определением Приморского районного суда города Санкт-Петербурга от
  155. 24.12.2015 г. по делу № 2-17202/2015 удовлетворено заявление Firand
  156. Management Inc. о выдаче исполнительных листов на принудительное
  157. исполнение решения указанного третейского суда.
  158. Гасанов Б.Б. оглы, ПАО «Сбербанк России» в обоснование завяленных
  159. исковых требований указывают, что заключенный между ООО «Агрострой» и
  160. Firand Management Inc. договор поручительства № 3/6 от 02.09.2015 г. в силу
  161. положений ст. ст. 166-167, ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации
  162. является ничтожным, кроме того, в действиях Firand Management Inc. имеются
  163. признаки злоупотребления правом, направленные на безосновательное
  164. инициирование процедур банкротства в отношении ООО «Агрострой», действия
  165. сторон договора направлены на искусственное увеличение кредиторской
  166. задолженности ООО «Агрострой».
  167. Арбитражный процесс построен на принципе состязательности и каждая
  168. сторона обязана доказать обстоятельства, на которых основаны ее требования и
  169. возражения. Согласно ч. 2 ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса
  170. Российской Федерации лица, участвующие в деле несут риск наступления
  171. последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.
  172. Перечень средств доказывания содержится в ч. 2 ст. 64 Арбитражного
  173. процессуального кодекса Российской Федерации. Оценка доказательств
  174. осуществляется судом в соответствии с правилами главы 7 Арбитражного
  175. процессуального кодекса Российской Федерации (гл. 7 «Доказательства и
  176. доказывание»: ст. ст. 64-89).
  177. В силу ст. ст. 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса
  178. Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему
  179. внутреннему убеждению и с позиций их относимости, допустимости,
  180. достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности.
  181. Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном ст. 71 Арбитражного
  182. процессуального кодекса Российской Федерации (ст. 71 «Оценка
  183. доказательств»), представленные лицами, участвующими в деле, в обоснование
  184. своих доводов и возражений доказательства руководствуясь положениями ст. ст.
  185. 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона
  186. от 26.10.2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», ст. 46
  187. Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной
  188. ответственностью», разъяснениями, приведенными в п. п. 1, 7, 86
  189. Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от
  190. 23.06.2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части
  191. первой Гражданского кодекса Российской Федерации», п. 10 Постановления
  192. Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 г.
  193. № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям,
  194. предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)»,
  195. в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 г. № 305-
  196. ЭС16-2411 по делу № А41-48518/2014, от 22.05.2017 г. № 304-ЭС17-1258 по делу
  197. № А03-6689/2016, от 05.12.2016 г. № 305-ЭС16-10852 по делу № А41-
  198. 21198/2015, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, а
  199. также из достаточности и взаимной связи всех доказательств в их совокупности,
  200. с учетом правильного распределения бремени доказывания, установив все
  201. обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие существенное
  202. значение для правильного разрешения спора, руководствуясь положениями
  203. действующего законодательства, суды первой и апелляционной инстанций
  204. пришли к обоснованному выводу о наличии правовых оснований для
  205. удовлетворения заявленных исковых требований.
  206. При этом, судами было установлено, что по условиям договора
  207. поручительства в случае исполнения поручителем своих обязательств, к нему не
  208. переходят права по обеспечивающим основное обязательство сделкам, что
  209. свидетельствует о заведомо невыгодных условиях сделки для ООО «Агрострой»
  210. и лишении его возможности предъявления требований к иным обеспечителям;
  211. аффилированность всех участников сделок: кредитор по основному
  212. обязательству (ОАО «Торгово-производственная компания Яшма»), должник по
  213. основному обязательству (ООО «Ювелирный дом Яшма»), поручитель
  214. (ООО «Агрострой»), цессионарий (Firand Management Inc.); договор
  215. поручительства не отражен в бухгалтерской отчетности ООО «Агрострой»;
  216. договор уступки не предусматривал заключения договора поручительства,
  217. договор поручительства был заключен уже после вынесения решения
  218. третейского суда о взыскании задолженности с основного должника;
  219. отсутствовало корпоративное одобрение поручителя на заключение
  220. оспариваемой сделки; заключение договора поручительства не имеет разумного
  221. экономического обоснования для ООО «Агрострой» и представляет собой
  222. принятие новых обеспечительных обязательств по уже просроченным основным
  223. обязательствам в объеме, превышающем совокупные активы поручителя, при
  224. наличии у последнего неисполненных обязательств перед собственным
  225. кредиторами.
  226. Согласно ч. 4 ст. 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской
  227. Федерации, принимаемые арбитражным судом решения, постановления,
  228. определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.
  229. Из решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной
  230. инстанции усматривается, что все представленные в материалы дела
  231. доказательства были исследованы и оценены в порядке главы 7 (глава 7
  232. «Доказательства и доказывание»: ст. ст. 64-89) Арбитражного процессуального
  233. кодекса Российской Федерации и, что по ним судами были сделаны
  234. соответствующие выводы. При том, что оценка какого-либо доказательства,
  235. сделанная судами не в пользу стороны, представившей это доказательство, не
  236. свидетельствует об отсутствии как таковой оценки доказательства со стороны
  237. судов.
  238. Основаниями для изменения или отмены решения, постановления
  239. арбитражного суда первой и апелляционной инстанций согласно ч. 1 ст. 288
  240. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются
  241. несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении,
  242. фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой
  243. и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение
  244. либо неправильное применение норм материального права или норм
  245. процессуального права.
  246. Таким образом, доводы кассационной жалобы сводятся по существу к
  247. переоценке доказательств, которые были предметом исследования и оценки
  248. судов первой и апелляционной инстанций, в связи с чем, подлежат отклонению,
  249. как направленные на переоценку доказательств и установленных обстоятельств,
  250. что в силу положений ст. ст. 273-291 главы 35 (глава 35 «Производство в суде
  251. кассационной инстанции») Арбитражного процессуального кодекса Российской
  252. Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.
  253. Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и
  254. устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами
  255. нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной ст.
  256. ст. 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
  257. Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации,
  258. отраженной в Определении от 17.02.2015 г. № 274-О, ст. ст. 286-288
  259. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в
  260. системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими
  261. производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной
  262. инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность
  263. применения нижестоящими судами норм материального и процессуального
  264. права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и
  265. устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду
  266. кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые
  267. самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают
  268. фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности,
  269. равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что
  270. недопустимо.
  271. Учитывая изложенное, принимая во внимание положения ст. ст. 286 и 287
  272. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд
  273. кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения
  274. кассационной жалобы Firand Management Inc., а принятые по делу решение суда
  275. первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции считает
  276. законными и обоснованными. Кроме того, оснований, предусмотренных ст. 288
  277. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в том числе
  278. нарушений норм процессуального права, которые в любом случае являются
  279. основанием к отмене решения суда первой инстанции и постановления суда
  280. апелляционной инстанций), для отмены обжалуемых судебных актов не
  281. усматривается.
  282. Руководствуясь ст. ст. 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального
  283. кодекса Российской Федерации, суд
  284. Постановил:

  285. решение от 29 октября 2018 года Арбитражного суда Московской области,
  286. постановление от 07 февраля 2019 года Десятого арбитражного апелляционного
  287. суда по делу № А41-55691/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу
  288. Компании Firand Management Inc. - без удовлетворения.
  289. Председательствующий – судья В.В. Петрова
  290. Судьи: В.В. Кобылянский
  291. С.Н. Крекотнев

Печать

Печатать