9999
Комментарии
Российская Федерация
Российская Федерация

Определение АС Свердловской области от

  1. Резолютивная часть определения оглашена 06 марта 2019 года.
  2. Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Т.А.Сергеевой при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ю.А.Удалой – до перерыва, помощником судьи В.Ю.Галиахметовым – после перерыва, рассмотрел заявление конкурсного управляющего Максимцева Виктора Александровича о признании сделки недействительной с ООО «СтройТэкУрал», ООО «Балтийский лизинг» и применении последствий недействительности сделки,
  3. в рамках дела по заявлению общества с ограниченной ответственностью «СТРОЙ-ГРУПП» (ИНН 6678049396, ОГРН 1146678014537) к обществу с ограниченной ответственностью «Минерал-Ресурс» (ИНН 6671298386, ОГРН 1096671014153) о признании должника несостоятельным (банкротом),
  4. при участии в судебном заседании
  5. от ООО «СтройТэкУрал»: Е.С.Беспалова, представитель по доверенности от 10.12.2018,
  6. от ООО «Балтийский лизинг»: Е.А.Жданов, представитель по доверенности от 06.12.2018, С.А.Скворцова, представитель по доверенности от 09.01.2019.
  7. от ООО «Электрические столбы»: К.В.Бакланова, представитель по доверенности от 13.02.2018,
  8. конкурсный управляющий А.Л.Тельминов, (предъявлен паспорт).
  9. Отводов составу суда не заявлено.
  10. В Арбитражный суд Свердловской области 11.07.2017 поступило заявление ООО «СТРОЙ-ГРУПП» к ООО «Минерал-Ресурс» о признании должника несостоятельным (банкротом).
  11. Определением Арбитражного суда Свердловской области от 18.07.2017 заявление ООО «СТРОЙ-ГРУПП» принято судом.
  12. Определением Арбитражного суда Свердловской области от 03.11.2017 в отношении должника, общества с ограниченной ответственностью «Минерал-Ресурс» (ИНН 6671298386, ОГРН 1096671014153) введена процедура наблюдение. Временным управляющим ООО «Минерал-Ресурс» утвержден Максимцев Виктор Александрович (ИНН 667110259892, регистрационный номер – 9664, адрес для направления корреспонденции: 620144, г. Екатеринбург, ул. Сурикова 7 – 125), являющийся членом Крымского Союза профессиональных арбитражных управляющих «Эксперт».
  13. Соответствующие сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» №215 от 18.11.2017.
  14. Решением Арбитражного суда Свердловской области от 22.01.2018 (резолютивная часть от 15.01.2018) общество с ограниченной ответственностью «Минерал-Ресурс» (ИНН 6671298386, ОГРН 1096671014153) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на пять месяцев, до 15.06.2018. Исполнение обязанностей конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Минерал-Ресурс возложено на временного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Минерал-Ресурс» Максимцева Виктора Александровича (ИНН 667110259892, регистрационный номер - 9664, адрес для направления корреспонденции: 620144, г. Екатеринбург, ул. Сурикова 7 - 125), являющегося членом Крымского Союза профессиональных арбитражных управляющих «Эксперт».
  15. Соответствующие сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» № 20 от 03.02.2018.
  16. Определением Арбитражного суда Свердловской области от 12.04.2018 (резолютивная часть от 05.04.2018) утвержден конкурсным управляющим ООО «Минерал – Ресурс» Максимцев Виктор Александрович (ИНН 667110259892, регистрационный номер – 9664, адрес для направления корреспонденции: 620144, г. Екатеринбург, ул. Сурикова 7–125), являющийся членом Крымского Союза профессиональных арбитражных управляющих «Эксперт».
  17. Определением от 02.08.2018 судья Н.В.Койнова заменена на судью Т.А.Сергееву для дальнейшего рассмотрения дела.
  18. В Арбитражный суд Свердловской области 04 декабря 2018 года поступило заявление конкурсного управляющего Максимцева Виктора Александровича о признании договора купли – продажи с условием об уступке права (требования) № 31/14–ЕКТ–ДКП–ЗСЛД от 10.11.2016 недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО «СтройТэкУрал» в пользу должника 6220228 руб. 09 коп.
  19. Определением от 05.12.2018 заявление конкурсного управляющего Максимцева Виктора Александровича принято к производству.
  20. Заинтересованное лицо ООО «Балтийский лизинг» представило отзыв, просит в удовлетворении заявления отказать.
  21. Уполномоченный орган поддерживает заявление конкурсного управляющего.
  22. Рассмотрев заявление, арбитражный суд
  23. Установил:

  24. 28 марта 2014 года между должником (лизингополучателем) и ООО «Балтийский лизинг» (лизингодателем) заключен договор лизинга № 31/14, по условиям которого лизингодатель обязуется приобрести в собственность указанное лизингополучателем имущество: линия мельничная MTW 138, 2014 года выпуска, сер. № 14011382, в количестве 1 (одного) комплекса и предоставить лизингополучателю на определенный срок правомочия временного владения и пользования этим имуществом, а лизингополучатель обязуется принять имущество в качестве предмета лизинга за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей (п. 1.1 договора).
  25. Имущество предоставляется в лизинг на срок 60 месяцев, исчисляемых с момента подписания акта приема – передачи имущества в лизинг (п. 1.3 договора).
  26. Сумма лизинговых платежей по договору составляет 5979269 руб. 39 коп., сумма НДС – 1076268 руб. 46 коп. Итого сумма договора составила 7055537 руб. 85 коп. (п.2.2, 2.2.1, 2.2.2 договора).
  27. График уплаты лизинговых платежей определен в приложении № 1 к договору лизинга.
  28. Согласно п.4.1.1 договора условием перехода права собственности на имущество к лизингополучателю по окончании срока действия договора является полная уплата лизинговых платежей (включая полное возмещение инвестиционных затрат лизингодателя, в том числе внесение выкупной стоимости).
  29. По акту приема – передачи имущества в лизинг от 31.03.2014 ООО «Балтийский лизинг» передал должнику предмет лизинга.
  30. 10 ноября 2016 года между ООО «Балтийский лизинг» (продавцом) и ООО «СтройТэкУрал» (покупателем) заключен договор купли-продажи с условием об уступке права (требования) № 31/14–ЕКТ–ДКП–ЗСЛД, по условиям которого ООО «Балтийский лизинг» передало ООО «СтройТэкУрал» предмет лизинга в собственность ООО «СтройТэкУрал» по цене 1732499 руб. 71 коп. (п. 1.1 и 3.1 договора).
  31. Также ООО «Балтийский лизинг» передало (уступило) имущественные права (требования) получения от лизингополучателя (должника) денежных средств в сумме 835309 руб. 76 коп., в том числе 710877 руб. 29 коп. по уплате лизинговых платежей за период с марта 2016 года по октябрь 2016 года, 124432 руб. 47 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 10.11.2016. Стороны оценили уступаемое право требование в сумме 835309 руб. 76 коп. (п. 1.1.2 и 3.2 договора).
  32. Пунктом 3.3 договора стороны согласовали порядок оплаты.
  33. Оплата за уступаемые права и обязанности, а также за имущество произведена в полном объеме, что подтверждается платежным поручением № 460 от 17.11.2016 на сумму 835309 руб. 76 коп., № 467 от 21.11.2016 на сумму 550000 руб., № 538 от 26.12.2016 на сумму 550000 руб., № 30 от 24.01.2017 на сумму 632499 руб. 71 коп.
  34. Договор поставки № 31/14 – ЕКТ от 28.03.2014 и договор лизинга № 31/14 от 28.03.2014, заключенные между должником и заинтересованным лицом ООО «Балтийский лизинг», конкурсный управляющий не оспаривает, усматривает злоупотребление правом в переходе прав и обязанностей по договору лизинга к ООО «СтройТэкУрал» и передаче предмета лизинга в собственность ООО «СтройТэкУрал».
  35. По мнению конкурсного управляющего, заключение договора купли–продажи с условием об уступке права (требования) № 31/14–ЕКТ–ДКП–ЗСЛД от 10.11.2016 привело к фактическому изъятию имущества из владения должника с передачей имущества в собственность ООО «СтройТэкУрал», получившего выгоду от проведения операции в сумме 6220228 руб. 09 коп., в результате совершения оспариваемой сделки имущественным правам кредиторов был причинен вред, оспариваемая сделка является недействительной на основании п.п. 1, 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, ст. 10, 168 Гражданского Кодекса Российской Федерации.
  36. Заявление о признании общества с ограниченной ответственностью «Минерал-Ресурс» (ИНН 6671298386, ОГРН 1096671014153) несостоятельным (банкротом) принято к производству 18.07.2017, оспариваемый договор совершен 10.11.2016, то есть в пределах периода подозрительности, определенного п.п. 1, 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.
  37. Согласно п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.
  38. В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.
  39. Как разъяснено в п. 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 (ред. от 30.07.2013) «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» к сделкам, совершенным не должником, а другими лицами за счет должника, которые в силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве могут быть признаны недействительными по правилам главы III.1 этого Закона (в том числе на основании статей 61.2 или 61.3), могут, в частности, относиться:
  40. 1) сделанное кредитором должника заявление о зачете;
  41. 2) списание банком в безакцептном порядке денежных средств со счета клиента-должника в счет погашения задолженности клиента перед банком или перед другими лицами, в том числе на основании представленного взыскателем в банк исполнительного листа;
  42. 3) перечисление взыскателю в исполнительном производстве денежных средств, вырученных от реализации имущества должника или списанных со счета должника;
  43. 4) оставление за собой взыскателем в исполнительном производстве имущества должника или залогодержателем предмета залога.
  44. Из приведенного перечня, который не является исчерпывающим, следует, что для применения специальных оснований, предусмотренных Законом о банкротстве для оспаривания сделок, которые совершены за счет должника, необходимым условием является участие в сделке имущества должника – находящегося у него либо подлежащего поступлению в конкурсную массу.
  45. При этом наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).
  46. Должник не является стороной по договору купли–продажи с условием об уступке права (требования) № 31/14–ЕКТ–ДКП–ЗСЛД от 10.11.2016.
  47. Само по себе заключение оспариваемого договора не могло быть направлено на причинение вреда имущественным правам кредиторов, поскольку в результате заключения оспариваемой сделки ООО «Балтийский лизинг» передало свои права и обязанности лизингодателя по договору лизинга – ООО «СтройТэкУрал», фактически сменился лизингодатель, т.е. правовое положение должника осталось неизменным, размер и характер обязательства должника не изменился.
  48. В соответствии с условиями договора лизинга выкупная цена предмета лизинга равна сумме последнего платежа, т.е. 49703 руб. 86 коп. (п. 4.2 договора).
  49. На момент совершения оспариваемой сделки у должника имелась задолженность по лизинговым платежам в размере 710877 руб. 29 коп. за период с марта 2016 года по октябрь 2016 года, что подтверждено оспариваемым договором, следовательно, право на выкуп предмета лизинга у должника не возникло. Предмет лизинга являлся собственностью лизингополучателя, должнику не принадлежал.
  50. Поскольку оспариваемую конкурсным управляющим сделку нельзя признать сделкой должника или сделкой, совершенной за его счет, следовательно, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Максимцева Виктора Александровича о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки по основаниям, предусмотренным ст.61.2 Закона о банкротстве следует отказать.
  51. Заявитель ссылается также на ничтожность оспариваемого договора по основаниям, предусмотренным ст.10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
  52. Согласно пунктам 3 и 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.
  53. В соответствии с пунктом 1 статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.
  54. В целях реализации указанного выше правового принципа абзацем 1 пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации установлена недопустимость осуществления гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действий в обход закона с противоправной целью, а также иного заведомо недобросовестного осуществления гражданских прав (злоупотребление правом).
  55. В случае несоблюдения данного запрета суд на основании пункта 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.
  56. Как разъяснил Верховный Суд Российской Федерации в пункте 1 постановления Пленума от 23 июня 2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» добросовестным поведением, является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.
  57. Под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.
  58. Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права.
  59. Одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага. Сюда могут быть включены уменьшение или утрата дохода, необходимость новых расходов. Злоупотребление правом может выражаться в отчуждении имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания.
  60. По своей правовой природе злоупотребление правом является нарушением запрета, установленного в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечет ничтожность этих сделок, как не соответствующих закону (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).
  61. Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.
  62. Поскольку как было указано выше в результате совершения оспариваемого договора ни правовое, ни экономическое положение должника не изменилось, т.к. объем его прав и обязанностей по договору лизинга остался прежним, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для вывода о допущенном сторонами злоупотребления правом.
  63. Согласно п. 6 ст. 61.8 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» по результатам рассмотрения заявления об оспаривании сделки должника суд выносит одно из следующих определений: о признании сделки должника недействительной и (или) применении последствий недействительности ничтожной сделки; об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки должника недействительной.
  64. Поскольку конкурсному управляющему была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины, государственная пошлина в сумме 6000 руб. подлежит взысканию в доход федерального бюджета за счет конкурсной массы должника.
  65. Руководствуясь ст. 110, 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ст. 61.1, 61.3, 61.8 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», суд
  66. Определил:

  67. 1. В удовлетворении заявление конкурсного управляющего о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки отказать.
  68. 2. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Минерал-Ресурс» (ИНН 6671298386, ОГРН 1096671014153) 6000 руб. государственной пошлины в доход федерального бюджета.
  69. Определение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение 10 дней со дня его принятия. Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший определение.
  70. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.
  71. В случае обжалования судебного акта в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.
  72. Судья Т.А. Сергеева

Печать

Печатать