9999
Комментарии
Российская Федерация
Российская Федерация

Определение АС Свердловской области от

  1. Резолютивная часть определения объявлена 06 марта 2019 года
  2. Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Д.Е.Пенькина при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Н.С.Джумаян, рассмотрел заявление конкурсного управляющего о признании сделки с Даниловым Виктором Геннадьевичем недействительной,
  3. в рамках дела по заявлению ЗАО "ОРДЖОНИКИДЗЕВСКАЯ УЖК" (ИНН 6673137722) о признании ООО "РЕСУРС" (ИНН 6670364460) несостоятельным (банкротом),
  4. третье лицо: финансовый управляющий Данилова Виктора Геннадьевича Стуков Алексей Васильевич,
  5. при участии в судебном заседании:
  6. от уполномоченного органа – Михайлюк И.Ю., по доверенности от 02.10.2018,
  7. от конкурсного управляющего – Корепин Н.Н., по доверенности от 09.01.2019.
  8. Процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов составу суда не заявлено.
  9. В арбитражный суд 15.09.2017 поступило заявление ЗАО "ОРДЖОНИКИДЗЕВСКАЯ УЖК" (ИНН 6673137722) о признании ООО "РЕСУРС" (ИНН 6670364460) несостоятельным (банкротом).
  10. Определением от 14.12.2017 требования ЗАО "ОРДЖОНИКИДЗЕВСКАЯ УЖК" (ИНН 6673137722) к должнику ООО "РЕСУРС" (ИНН 6670364460) признаны обоснованными. В отношении ООО "РЕСУРС" (ИНН 6670364460) введена процедура наблюдения. Временным управляющим должника утвержден Саитов Антон Сергеевич (почтовый адрес: 620026, г. Екатеринбург, почтамт, а/я 323), член Некоммерческого партнерства "Межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Содействие".
  11. Сообщение о введении в отношении должника наблюдения опубликовано в газете "Коммерсантъ" № 240 от 23.12.2017. Срок для направления требований о включении в реестр требований кредиторов окончился 23.01.2017.
  12. Решением суда от 23.05.2018 года процедура наблюдения в отношении ООО "РЕСУРС" (ИНН 6670364460, ОГРН 1126670000159) прекращена.
  13. ООО "РЕСУРС" (ИНН 6670364460, ОГРН 1126670000159) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев, до 16.11.2018.
  14. Конкурсным управляющим должника утвержден Саитова Антона Сергеевича (ИНН 665811830045, почтовый адрес: 620026, г. Екатеринбург, а/я 323), член Ассоциации Межрегиональной саморегулируемой организации арбитражных управляющих «Содействие».
  15. В Арбитражный суд Свердловской области 21 августа 2018 года поступило заявление конкурсного управляющего Саитова А.С. о признании перечислений денежных средств в размере 10459727 руб. 25 коп. в пользу Данилова Виктора Геннадьевича недействительной сделкой и применении последствий недействительности в виде возврата денежных средств в размере 10459727 руб. 25 коп.
  16. 19.09.2018 от финансового управляющего заинтересованного лица Данилова В.Г. – Стукова А.В. поступило ходатайство о привлечении его к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора. Ходатайство судом рассмотрено, удовлетворено.
  17. Определением от 24.09.2018 к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен финансового управляющий заинтересованного лица Данилова Виктора Геннадьевича – Стуков Алексей Васильевич.
  18. Уполномоченный орган представил отзыв, поддерживает заявление конкурсного управляющего.
  19. 19.02.2019 от представителя по доверенности Андреева А.М. поступило уточнения к отзыву.
  20. В судебном заседании по ходатайству конкурсного управляющего приобщена выписка по счету должника в ПАО «Сбербанк», в подтверждение перечисления денежных средств заинтересованному лицу после поступления денежных средств от ЗАО «Орджоникидзевская УЖК».
  21. Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд
  22. Установил:

  23. За период с 30.12.2014 по 22.09.2017 Должником в пользу Данилова Виктора Геннадьевича производились перечисления денежных средств на общую сумму 10 459 727,25 руб., что следует из выписок по операциям на счетах Должника в АО «Альфа-Банк», АО «Россельхозбанк», ПАО «Сбербанк», ПАО «Челиндбанк» и ООО Банк «Нейва».
  24. Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с требованиями о признании вышеуказанных сделок недействительными на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, применении последствий недействительности в виде взыскания с Данилова В.Г. в пользу ООО «Ресурс» денежных средств в размере 10 459 727,25 руб.
  25. В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-
  26. ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), частью
  27. 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются
  28. арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК, с особенностями,
  29. установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
  30. В силу пункта 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий
  31. дело о банкротстве должника, подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.
  32. На основании пункта 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.
  33. В соответствии с пунктом 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.
  34. Как следует из материалов дела, подтверждено выписками с расчетных счетов должника и не оспорено Даниловым В.Г. в период с 30.12.2014 по 22.09.2017 общество «Ресурс» перечислило на счет Данилова В.Г. денежные средства в общей сумме 10 459 727,25 руб. с указанием в назначении платежей:
  35. - «Оплата за Смартфон iPhone 5s (черный) и домашний кинотеатр SJNY BDV-N9100W/L» - 52 990 РУБ.;
  36. - «Предоставление займа по дог-ру процентного займа 01.2016 рот 04.05.2016» - 4 905 000 руб.;
  37. - «Возврат денежных средств по договору беспроцентного займа от 02.09.2015» - 495 000 руб.;
  38. - «Перечисление средств на карту Данилов Виктор Геннадьевич (аванс август 2016)» - 6 800 руб.;
  39. - «Перечисление средств на карту Данилов Виктор Геннадьевич (зп август, сентябрь 2016, декабрь 2016, июнь 2017, июль 2017,август 2018, август (премия-бонус))» - 1 246 667 руб.;
  40. - «Перечисление средств на карту Данилов Виктор Геннадьевич по договору № 5027139632 (перечисление подотчетной суммы)» - 50 000 руб.;
  41. - «Перечисление средств на карту Данилов Виктор Геннадьевич по договору в рамках зарплатного проекта (перечисление подотчетной суммы)» - 210 000 руб.;
  42. - «Оплата по договору MORO-776, перечисление зарплаты сотрудникам ООО КРР, по договору займа», «Оплата по договору MORO-776, ведомость, подотчет» - 1 787 606,75 рублей;
  43. - «Погашение простого векселя» - 500 000 руб.
  44. - «Оплата по договору перепоручительства № 1от 03.05.2017» - 150 000 руб.
  45. - «Под отчет командировочные расходы» - 185 000 руб.
  46. В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
  47. Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:
  48. стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;
  49. должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;
  50. после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.
  51. Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 5 Постановления от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63) разъяснил, что пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:
  52. а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;
  53. б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;
  54. в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.
  55. При этом при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
  56. В п. 6 названого Постановления Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации указал, что согласно абзацам 2-5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:
  57. а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;
  58. б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами 2-5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
  59. Помимо периода "подозрительности" оспариваемых по специальным основаниям сделок, в предмет доказывания по делам об оспаривании подозрительных сделок должника по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве входят обстоятельства причинения вреда имущественным правам кредиторов, с установлением цели (направленности) сделки, и факт осведомленности другой стороны сделки об указанной цели должника на момент ее совершения.
  60. Согласно пункту 7 названного Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в силу абзаца 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
  61. В соответствии со статьей 2 Закона о банкротстве под недостаточностью имущества подразумевается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника. Под неплатежеспособностью - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств.
  62. Конкурсным управляющим не представлено доказательств наличия на момент оспариваемых платежей наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества. Указанное обстоятельство не позволяет признать оспариваемые платежи недействительными на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.
  63. Согласно статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.
  64. В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ (в редакции, действовавшей в период спорных правоотношений) не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.
  65. Статьей 168 ГК РФ установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
  66. Следовательно, для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что совершая оспариваемую сделку, стороны или одна из них намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.
  67. Поскольку спорный платеж оспаривается в рамках дела о банкротстве, то при установлении того заключена ли сделка с намерением причинить вред другому лицу, как указано выше, следует установить имелись у сторон сделки намерения причинить вред имущественным правам кредиторов, то есть была ли сделка направлена на уменьшение конкурсной массы.
  68. В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Данная норма подлежит применению в том случае, если все стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать ее исполнения.
  69. Из сведений, содержащихся в выписке из Единого государственного реестра юридических лиц в период осуществления платежей Данилов Виктор Геннадьевич являлся заинтересованным лицом по отношению к ООО «Ресурс» (ИНН 6670364460) в силу ст. 19 Закона о банкротстве, поскольку с 15.02.2017 по июль 2017 являлся руководителем должника; с 14.07.2015 единственным участником должника является Данилова Л.А. (супруга), с 10.01.2012 по 15.02.2017 руководителем должника являлся Данилов А.В. (сын).
  70. Документов, свидетельствующих о реальности правоотношений основанных на договорах, ссылки на которые содержат назначение платежей, в частности договора MORO-776, договора процентного займа 01/2016 от 04.05.2016 суду не представлено (статья 65 АПК РФ).
  71. Заинтересованным лицо не обоснованы цели приобретения смартфона iPhone 5s и домашнего кинотеатра. В отзыве заинтересованное лицо указывает на использование указанного имущества в служебных целях, что представляется суду сомнительным. Факт списания указанного имущества ничем не подтвержден.
  72. Также не представлено доказательств несения командировочных расходов, основания выплаты заработной платы, премии-бонуса.
  73. Исследовав фактические обстоятельства дела и представленные доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ суд пришел к выводу о наличии в рассматриваемом случае признаков злоупотребления правом при совершении спорных платежей в отсутствие реальных правоотношений между сторонами (мнимая сделка).
  74. При этом, доводы заинтересованного лица и представленные копии документов в подтверждение произведенных перечислений денежных средств не являются безусловным подтверждением наличия правовых оснований для произведения платежей должником в пользу Данилова В.Г.
  75. Данные выводы суда основаны на следующих обстоятельствах.
  76. Из отзыва на заявление следует, что Данилов В.Г. возвратил земные денежные средства путем предъявления к оплате простого векселя ЕКБ N 0002054 по номиналу 10 000 000 рублей (в счет частичного погашения долга по договору займа в размере 1 283 601,45 рубля).
  77. Согласно акту от 20.05.2017, подписанному ООО «Ресурс» (должник) в лице Ушакова Д.С., действующего по доверенности N 9 от 06.02.2017 (доверенность не приложена) и Данилова В.Г. (векселедержатель), векселедержатель предъявил к оплате подлинник простого векселя ЕКБ 0002054, вексельная сумма 10 000 000,00 рублей, дата и место составления векселя - 20.05.2017 г. Екатеринбург, векселедатель ООО «Ресурс», срок оплаты - по предъявлению, место платежа: 620034 г. Екатеринбург, ул. Опалихинская, 23 офис 314. Согласно акту должник обязуется оплатить предъявленный вексель платежным поручением на счет векселедержателя, открытый в АО «Альфа Банк».
  78. Из текста простого векселя следует, что ООО «Ресурс» выдало вышеуказанный вексель с обязательств уплаты денежной суммы в размере 10 000 000,00 рублей ООО «КРР», индоссамент оформлен в пользу Данилова В.Г.
  79. Денежных средств на счет Данилова В.Г. не поступало.
  80. Судом принято в внимание то обстоятельство, что на момент подписания Акта о предъявлении векселей к оплате от 20.05.2017 Данилов В.Г. являлся руководителем ООО «Ресурс», а заместитель директора Ушаков Д.С. его подчиненным.
  81. Из указанных выше документов не следует однозначный вывод о реальности правоотношений, сложившихся между должником и его учредителем.
  82. При этом, суд обращает внимание на то обстоятельство, что с даты введения процедуры конкурсного производства в отношении должника (23.05.2018) до настоящего времени руководителем должника не исполнена обязанность по передаче всех документов по финансово-хозяйственной деятельности должника. Источники получения Даниловым В.Г. вышеуказанных документов (копий), суду не раскрыта, подлинные документы с отражением соответствующих операций в бухгалтерской отчетности, не представлены.
  83. Экономическая целесообразность и необходимость заключения между должником и его руководителем договора займа и последующее внесение денежных средств в кассу должника в качестве возврата суммы займа, а не путем перечисления денежных средств на расчетный счет должника, а также природа приобретения векселя должника и его последующее предъявление к оплате должнику, Даниловым В.Г. суду не раскрыты и не мотивированы.
  84. С учетом вышеизложенного, проанализировав представленные Даниловым В.Г. копии документов в их совокупности с пояснениями лиц, участвующих в деле, суд считает, что указанные документы не опровергают доводов конкурсного управляющего о безосновательности произведенных перечислений, их фиктивности, без намерения создания для сторон определенных правовых последствий.
  85. На дату введения в отношении должника имелись неисполненные обязательства перед заявителем по делу о банкротстве - ООО «Орджоникидзевская УЖК» в размере более 81 млн. рублей.
  86. Указанные сделки по перечислению были произведены должником в пользу заинтересованного лица с единственной целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, что не опровергнуто Даниловым В.Г.
  87. Согласно пункту 25 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» в случае признания на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве недействительными действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается восстановленным с момента совершения недействительной сделки, а право требования кредитора по этому обязательству к должнику (далее - восстановленное требование) считается существовавшим независимо от совершения этой сделки (абзац первый пункта 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве).
  88. Пунктом 29 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» предусмотрено, что если сделка, признанная в порядке главы III.1 Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки (пункт 2 статьи 167 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.6 и абзац второй пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве) независимо от того, было ли указано на это в заявлении об оспаривании сделки.
  89. С учетом изложенного, суд полагает возможным применить последствия недействительности оспариваемой сделки в виде взыскания с Данилова В.Г. в пользу ООО «РЕСУРС» денежных средств в размере 10 459 727,25 руб.
  90. По смыслу пункта 3 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки по правилам главы III.1 Закона о банкротстве оплачивается государственной пошлиной в размере, предусмотренном для оплаты исковых заявлений об оспаривании сделок (подпункт 2 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).
  91. В соответствии с ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются со стороны.
  92. Поскольку заявителю была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины, государственная пошлина в сумме 6000 руб. подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета.
  93. Руководствуясь ст. 110, 184, 185, 223 - 225 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ст. 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
  94. Определил:

  95. 1. Заявление конкурсного управляющего Саитова Антона Сергеевича о признании сделки должника недействительной удовлетворить.
  96. Признать платежи, произведенные обществом с ограниченной ответственностью «Ресурс» (ИНН 6670364460, ОГРН 1126670000159) в пользу Данилова Виктора Геннадьевича за период с 30.12.2014 по 22.09.2017 на общую сумму 10 459 727,25 руб., недействительной сделкой.
  97. 2. Применить последствия недействительности сделки:
  98. Взыскать с Данилова Виктора Геннадьевича в пользу общества с ограниченной ответственностью «Ресурс» (ИНН 6670364460, ОГРН 1126670000159) денежные средства в размере 10 459 727,25 руб.
  99. 3. Взыскать Данилова Виктора Геннадьевича в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 6000 рублей.
  100. 4. Определение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение 10 дней со дня его принятия. Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший определение.
  101. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.
  102. В случае обжалования судебного акта в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.
  103. Судья Д.Е. Пенькин

Печать

Печатать