9999
Комментарии
Российская Федерация
Российская Федерация

Решение АС г. Москвы от

  1. Резолютивная часть решения объявлена 05.02.2019г.
  2. Решение в полном объеме изготовлено 14.03.2019г.
  3. Арбитражный суд города Москвы в составе:
  4. Судьи Жура О.Н.
  5. при секретаре Афанасьевой Е.М.,
  6. рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Ивановой Галины Анатольевны к
  7. ответчику ООО «Глосби Рус» (ОГРН 1157746974296, 117393, г. Москва, ул. Профсоюзная, д.
  8. 56, эт.3, пом. XIX, ком. 58), третьим лицам МИФНС России № 46 по г. Москве (1253763, г.
  9. Москва, Походный пр-д, домовладение 3, стр.2), Онищенко Н.М. о признании вышедшей из
  10. состава участников
  11. с участием: представитель истца – Гаврилов М.А. (паспорт, доверенность от 13.09.2018г.),
  12. представитель ответчика - генеральный директор Онищенко М.А. (сведения ЕГРЮЛ, паспорт),
  13. Установил:

  14. определением от 15.11.2018г. принято к производству исковое заявление
  15. Ивановной Галины Анатольевны к ответчику ООО «Глосби Рус», третьему лицу МИФНС
  16. России № 46 по г. Москве о признании вышедшей из состава участников.
  17. Определением от 13.12.2018г. к участию в деле в качестве третьего лица, не
  18. заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечена
  19. Онищенко Н.М.
  20. Исковое заявление мотивировано тем, что Иванова Г.А. являлась участником общества
  21. и владела долей в размере 50% уставного капитала общества. 22.06.2018г. истцом оформлено
  22. заявление о выходе из состава участников общества, которое направлено в адрес общества
  23. посредством почтовой связи и возвращено истцу в связи с неудачной попыткой вручения по
  24. истечении срока хранения. Поскольку обществом в установленный законом срок в ЕГРЮЛ не
  25. внесены сведения о прекращении участия истца в обществе, истцом в МИФНС России №46
  26. по г.Москве направлено заявление о недостоверности сведений в ЕГРЮЛ о физическом лице,
  27. соответствующая запись внесена в ЕГРЮЛ 31.08.2018г. Впоследствии
  28. 03.09.2018г.единоличным исполнительным органом общества в ЕГРЮЛ подано заявление по
  29. форме Р14001 о выходе второго участника Онищенко Н.М. из состава участников общества, в
  30. ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись. В связи с изложенным истец просит признать
  31. Иванову Г.А. вышедшей из состава участников ООО «Глосби Рус» с 02.07.2018г.
  32. В настоящем судебном заседании дело подлежало рассмотрению по существу.
  33. Представитель третьего лица – МИФНС России №46 по г.Москве в судебное заседание
  34. не явился, о времени и месте его проведения извещен надлежащим образом, в дело поступило
  35. ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие. При таких обстоятельствах, дело в порядке
  36. ч. 5 ст. 156 АПК РФ рассматривается в отсутствие третьего лица.
  37. В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования по
  38. основаниям, изложенным в исковом заявлении и письменных объяснениях.
  39. Представитель ответчика возражал против удовлетворения иска по основаниям,
  40. изложенным в отзыве и дополнениях, согласно которым сообщение о выходе истца из
  41. общества ООО «Глосби Рус» не доставлено, поскольку генеральный директор с 27.06.2018г. по
  42. 05.07.2018г. проходил медицинское обследование, а почтовой организацией доставка
  43. осуществлена некорректным образом; истец неправомерно возложил обязанности по передаче
  44. заявления на генерального директора, самостоятельно выдумал обязанность исполнительного
  45. органа по передаче документов, и не принял мер, обеспечивающих внесение соответствующих
  46. изменений в ЕГРЮЛ; обращение в суд не направлено на защиту прав истца и является
  47. злоупотреблением правом, поскольку права истца обществом не нарушались и удовлетворение
  48. иска не влечет правовых последствий.
  49. Представитель третьего лица поддержал доводы ответчика, считая иск не подлежащим
  50. удовлетворению.
  51. Изучив материалы дела, представленные доказательства, заслушав мнения лиц,
  52. участвующих в деле, суд пришел к следующим выводам.
  53. Судом установлено, что по состоянию на 19.06.2018г. участниками ООО «Глосби Рус»
  54. являлись истец – Иванова Г.А., и третье лицо Онищенко Н.М., владеющие долями в размере по
  55. 50% уставного капитала каждая (выписка из ЕГРЮЛ на 19.06.2018г., протокол общего
  56. собрания от 27.12.2017г., решение №8 от 27.12.2017г.).
  57. Согласно п. 1 ст. 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник
  58. общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия
  59. других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление
  60. участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по
  61. правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.
  62. В соответствии с п. 5.2.9 Устава общества, участник общества вправе выйти из
  63. общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или
  64. общества с выплатой ему действительной стоимости доли. Выход участников общества из
  65. общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход
  66. единственного участника из общества не допускается.
  67. 22.06.2018г. истцом оформлено заявление о выходе из состава участников ООО
  68. «Глосби Рус», которое надлежащим образом удостоверено нотариусом.
  69. Данное заявление 25.06.2018г. направлено по адресу государственной регистрации
  70. общества, что подтверждается почтовым кассовым чеком, описью вложения от 25.06.2018г.,
  71. согласно которой в общество направлены сопроводительное письмо, оригинал и нотариально
  72. заверенная копия заявления о выходе из общества, а также копией почтового конверта.
  73. Как усматривается из отчета об отслеживании почтовой корреспонденции, после
  74. неудачной попытки вручения адресату 02.07.2018г. корреспонденция возвращена отправителю
  75. за истечением срока хранения.
  76. В силу п. 1 ст. 165.1 ГК РФ заявления, уведомления, извещения, требования или иные
  77. юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-
  78. правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента
  79. доставки соответствующего сообщения ему или его представителю.
  80. Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу,
  81. которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему
  82. вручено или адресат не ознакомился с ним.
  83. В силу п.п. 2 п. 7 ст. 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», доля или
  84. часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества
  85. о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом
  86. общества.
  87. Согласно п. 16 Постановления Пленума ВС РФ , ВАС РФ №90/14 от 09.12.1999г.,
  88. подача заявления участником общества порождает правовые последствия, предусмотренные
  89. этой нормой, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке. Временем подачи
  90. такого заявления следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров
  91. (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или
  92. коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача
  93. заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления
  94. его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.
  95. Таким образом, истец – Иванова Г.А. вышла из состава участников общества
  96. 02.07.2018г.
  97. В силу пункта 1.3 статьи 9, 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О
  98. государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" для
  99. внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли в уставном капитале к обществу в
  100. связи с выходом участника из общества, в регистрирующий орган в порядке, предусмотренном
  101. пунктом 6 статьи 24 Закона об обществах, представляются заявление по форме N Р14001,
  102. утвержденной приказом Федеральной налоговой службы России от 25.01.2012 N ММВ-7-
  103. 6/25@, подписанное лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени общества,
  104. и подтверждающий основание перехода к обществу доли документ - нотариально заверенное
  105. заявление участника общества о выходе из общества.
  106. Орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должен быть
  107. извещен о состоявшемся переходе к обществу доли или части доли в уставном капитале
  108. общества не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли или части доли
  109. путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый
  110. государственный реестр юридических лиц и документа, подтверждающего основания перехода
  111. к обществу доли или части доли. В случае, если в течение указанного срока доля или часть
  112. доли будет распределена, продана или погашена, орган, осуществляющий государственную
  113. регистрацию юридических лиц, извещается обществом путем направления заявления о
  114. внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и
  115. документов, подтверждающих основания перехода к обществу доли или части доли, а также их
  116. последующих распределения, продажи или погашения. Документы для государственной
  117. регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений, а при продаже доли или части
  118. доли также документы, подтверждающие оплату доли или части доли в уставном капитале
  119. общества, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную
  120. регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения о распределении
  121. доли или части доли между всеми участниками общества, об их оплате приобретателем либо о
  122. погашении (п. 6 ст. 24 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").
  123. Обязанность по направлению в орган, осуществляющий государственную регистрацию
  124. юридических лиц, извещения о состоявшемся переходе доли, обществом не исполнена.
  125. Напротив, обществом в лице генерального директора в МИФНС России №46 по
  126. г.Москве направлено заявление по форме Р14001 для регистрации изменений в сведения о
  127. составе участников ООО «Глосби Рус» в связи с выходом Онищенко Н.М. из состава
  128. участников, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись от 10.09.2018г.
  129. Вместе с тем, в силу п. 2 ст. 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»,
  130. выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни
  131. одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не
  132. допускается.
  133. Согласно ч.1 ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать
  134. обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. В
  135. силу ч.2 ст.9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий
  136. совершения или не совершения ими процессуальных действий.
  137. Суд отклоняет доводы ответчика, изложенные в отзыве, как не основанные на законе и
  138. фактических обстоятельствах дела.
  139. Так, доводы ответчика о неполучении заявления истца о выходе из состава участников
  140. не основаны на законе и противоречат п. 1 ст. 165.1 ГК РФ
  141. В соответствии с п. 1 Постановления Пленума ВАС РФ №61 от 30.07.2013г.
  142. юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений,
  143. поступивших по его адресу, указанному в ЕГРЮЛ, а также риск отсутствия по этому адресу
  144. своего представителя, и такое юридическое лицо не вправе в отношениях с лицами,
  145. добросовестно полагавшимися на данные ЕГРЮЛ об адресе юридического лица, ссылаться на
  146. данные, не внесенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в
  147. нем (в том числе на ненадлежащее извещение в ходе рассмотрения дела судом, в рамках
  148. производства по делу об административном правонарушении и т.п.), за исключением случаев,
  149. когда соответствующие данные внесены в ЕГРЮЛ в результате неправомерных действий
  150. третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (пункт 2 статьи 51 Гражданского
  151. кодекса Российской Федерации; далее - ГК РФ).
  152. Довод ответчика о том, что обязанность по внесению в ЕГРЮЛ изменений в сведения о
  153. составе участников общества возложена на вышедшего участника, прямо противоречит ст.ст. 9,
  154. 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".
  155. Рассмотрев доводы ответчика о том, что обращение истца в суд не направлено на
  156. защиту прав истца, поскольку права истца обществом не нарушались и удовлетворение иска не
  157. влечет правовых последствий, суд пришел к следующим выводам.
  158. Положениями ст. 12 ГК РФ предусмотрены способы защиты гражданских прав.
  159. Согласно ч. 1 ст. 4 АПК РФ, заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный
  160. суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, в том числе
  161. с требованием о присуждении ему компенсации за нарушение права на судопроизводство в
  162. разумный срок или права на исполнение судебного акта в разумный срок, в порядке,
  163. установленном АПК РФ.
  164. Из содержания ст. 4 АПК РФ следует, что обращение лица в суд должно преследовать
  165. цель защиты его нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.
  166. Учитывая, что единственный участник ООО «Глосби Рус» после выхода истца –
  167. Онищенко Н.М. в нарушение п. 2 ст. 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»
  168. вышла из состава участников общества, факт выхода второго участника общества – Онищенко
  169. Н.М. зарегистрирован в ЕГРЮЛ 10.09.2018г., заявление истца о признании вышедшим из
  170. общества 02.07.2018г. является надлежащим способом защиты права и направлено на
  171. восстановление первоначального положения. Поступление заявления о выходе в отделение
  172. почтовой связи по месту нахождения адресата 02.07.2018г. повлекло соответствующие
  173. правовые последствия, а именно, с данного момента истец – Иванова Г.А. считается вышедшей
  174. из состава участников общества.
  175. Аналогичная правовая позиция содержится в определении ВС РФ №309-ЭС18-7746 от
  176. 24.07.2018г.
  177. При таких обстоятельствах, исковое заявление следует удовлетворить, поскольку
  178. требование основано на законе, подтверждено надлежащими, достаточными доказательствами,
  179. ответчиком доказательства обратного не представлены, возражения ответчика не имеют
  180. правового значения и отклонены судом как не основанные на законе.
  181. В силу ч. 1 ст. 110 АПК РФ с ответчика в пользу истца подлежат взысканию судебные
  182. расходы по оплате государственной пошлины.
  183. На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 4, 64-68, 71, 110, 167-170, 176, 180,
  184. 181 АПК РФ,
  185. Решил:

  186. Признать Иванову Галину Анатольевну вышедшей из состава участников ООО «Глосби
  187. Рус» 02.07.2018г.
  188. Взыскать с ООО «Глосби Рус» в пользу Ивановой Галины Анатольевны расходы по
  189. уплате государственной пошлины в размере 6.000 (шесть тысяч) руб. 00 коп.
  190. Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в
  191. течение месяца с даты его принятия.
  192. Судья О.Н. Жура

Печать

Печатать