9999
Комментарии
Российская Федерация
Российская Федерация

Постановление 13-й ААС от

  1. Резолютивная часть постановления объявлена 07 марта 2019 года
  2. Постановление изготовлено в полном объеме 14 марта 2019 года
  3. Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
  4. в составе:
  5. председательствующего Пряхиной Ю.В.
  6. судей Мельниковой Н.А., Семиглазова В.А.
  7. при ведении протокола судебного заседания: секретарем В.И. Лиозко,
  8. при участии:
  9. от истца: представитель А.В. Федоров по доверенности от 18.02.2019;
  10. от ответчика: представитель И.И. Рубцов по доверенности от 01.11.2018;
  11. рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-3200/2019) ООО «НПО «Гидромашпроект» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.12.2018 по делу № А56-119950/2018 (судья Лилль В.А.),
  12. по иску Иванова Виталия Игоревича
  13. к обществу с ограниченной ответственностью «НПО «Гидромашпроект»
  14. о взыскании
  15. Установил:

  16. Иванов Виталий Игоревич (далее – истец, Иванов В.И.) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «НПО «Гидромашпроект» (далее – ответчик, Общество) о взыскании 1875038,80 руб. действительной стоимости доли, в том числе: 1872000 руб. долга и 3038,80 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за период с 14.09.2018 по 21.09.2018.
  17. Решением от 21.12.2018 исковые требования удовлетворены в полном объеме.
  18. Не согласившись с решением суда, ответчик подал апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований, ссылаясь на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения дела.
  19. Податель жалобы указывает, что устав Общества не предусматривает возможности подачи заявления о выходе из указанного Общества, отчуждение доли в уставном капитале Общества третьим лицам запрещено. Ответчик указывает, что истец должен был сначала направить предложение купить его долю в уставном капитале Общества другим его участникам, а в случае неакцепта данной оферты, направить Обществу требование приобрести принадлежащую долю в уставном капитале Общества. Данный порядок истцом не соблюден.
  20. Кроме того, податель жалобы указывает, что согласно данных бухгалтерского баланса Общества за год, стоимость чистых активов Общества составила 70000 руб., а не 3744000 руб., как указано в решении суда, и, соответственно, действительная стоимость доли участника Общества Иванова В.И., 50% доли в уставном капитале ООО «НПО «Гидромашпроект» составляет 35000 руб. Ответчик в жалобе также указывает на наличие кредиторской задолженности в размере 7108000 руб.
  21. Податель жалобы также ссылается на неправомерное неприменение судом первой инстанции положений статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации и необходимость снижения размера взыскиваемой неустойки.
  22. Ответчик в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, в иске отказать.
  23. Истец против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по основаниям, изложенным в отзыве на жалобу, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.
  24. Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.
  25. Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, истец, являвшийся участником Общества с долей, равной 50 процентов уставного капитала, 06.06.2018 передал в Общество заявление о выходе из Общества.
  26. В связи с невыплатой действительной стоимости доли 1872000 руб. истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.
  27. Согласно пункту 1 статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.
  28. В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Закона в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.
  29. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества с ограниченной ответственностью при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.
  30. Из пункта 2 статьи 14 Закона усматривается, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.
  31. Довод ответчика о том, что согласно данных бухгалтерского баланса Общества за год, стоимость чистых активов Общества составила 70000 руб., а не 3744000 руб., как указано в решении суда, и, соответственно, действительная стоимость доли участника Общества Иванова В.И., 50% доли в уставном капитале ООО «НПО «Гидромашпроект» составляет 35000 руб., признан судом апелляционной инстанции необоснованным и подлежит отклонению.
  32. Согласно представленному в материалы дела расчету действительной стоимости доли участника при выходе из Общества, Главного специалиста направления «Налоговый и финансовый консалтинг» Объединенной Консалтинговой Группы, действительная стоимость доли участника Иванова В.А., подлежащая выплате, составляет 1872000 руб.
  33. Указанный расчет ответчиком не оспорен, соответственно, признан судом апелляционной инстанции правильным, оснований сомневаться в правильности указанного расчета у суда не имеется.
  34. Пунктом 8 статьи 23 Закона установлен максимальный годичный срок, исчисляемый с момента перехода доли к обществу, в течение которого это общество обязано выплатить участнику действительную стоимость доли. Меньший срок может быть предусмотрен Законом или уставом общества.
  35. Согласно пункту 8.1 Устава, участник Общества вправе в любое время выйти из Общества независимо от согласия других его участников или Общества.
  36. В случае выхода участника Общества из Общества его доля переходит к Обществу с момента подачи заявления о выходе. При выходе участника из ООО ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале Общества и выдано в натуре имущество соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены Законом об ООО (пункт 8.2 Устава).
  37. Соответственно, довод ответчика о том, истец должен был сначала направить предложение купить его долю в уставном капитале Общества другим его участникам, а в случае неакцепта данной оферты, направить Обществу требование приобрести принадлежащую долю в уставном капитале Общества, признан судом апелляционной инстанции необоснованным.
  38. Срок выплаты действительной стоимости доли истек 13.09.2018, в связи с чем проценты правомерно начислены истцом за указанный им период времени в сумме 3038,80 руб.
  39. Судом апелляционной инстанции проверен расчет истца и суда первой инстанции, расчет процентов является правильным, и ответчиком не опровергнут.
  40. В суде первой инстанции о применении положений статьи 333 ГК РФ ответчик не заявлял, что исключает применение данной нормы и снижение процентов.
  41. Соответственно, суд первой инстанции правомерно взыскал с ответчика в пользу истца сумму долга и начисленные в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации проценты за пользование чужими денежными средствами в заявленном размере.
  42. Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, не опровергая их, сводятся к несогласию с оценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных обстоятельств по делу, что в соответствии со статьей 270 АПК РФ, не может рассматриваться в качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта.
  43. При таких обстоятельствах, судом первой инстанции вынесен законный и обоснованный судебный акт, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, в связи с чем решение суда надлежит оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.
  44. На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
  45. Постановил:

  46. Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.12.2018 по делу №А56-119950/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.
  47. Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
  48. Председательствующий
  49. Ю.В. Пряхина
  50. Судьи
  51. Н.А. Мельникова
  52. В.А. Семиглазов

Печать

Печатать