9999
СПС «Право.ru» не несет ответственности за размещение персональных данных в текстах судебных актов. Подробнее
Комментарии
Российская Федерация
Российская Федерация
Арбитражный суд Нижегородской области

Решение от

По делу № А43-29384/2017
  1. Нижний Новгород 12 марта 2018 года
  2. Резолютивная часть решения объявлена 27.02.2018
  3. Полный текст решения изготовлен 12.03.2018
  4. Арбитражный суд Нижегородской области в составе:
  5. судьи (шифр 41-780) Олисова Романа Юрьевича (протокол судебного заседания ведет секретарь судебного заседания Ермолаева О.А.)
  6. при участии представителей
  7. истца: Харитонова А.И. по доверенности от 28.08.2017,
  8. ответчика: Семеновой С.Н. по доверенности от 17.10.2017, Болдырева М.П. по доверенности от 11.04.2015,
  9. третьего лица: Пырикова А.В. по доверенности от 07.04.2017,
  10. рассмотрел в судебном заседании иск
  11. общества с ограниченной ответственностью «Спецснаб-НН» (ИНН 5256030042, ОГРН 1025202277506)
  12. к Тарасовой Ирине Ивановне
  13. о признании недействительным договора цессии и применении последствий его недействительности,
  14. третье лицо: Кишоян Овнан Завенович
  15. и установил:
  16. общество с ограниченной ответственностью «Спецснаб-НН» (далее - ООО «Спецснаб-НН», Общество) обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к Тарасовой Ирине Ивановне о признании (с учетом уточнения иска) недействительным договора уступки права (требования) - цессии от 21.11.2016 и применении последствий его недействительности в виде обязания:
  17. - Тарасовой И.И. возвратить Обществу права (требования) уплаты Кишояном Овнаном Завеновичем денежных средств в размере 3 719 962 рубля 12 копеек (обязанности по оплате аренды, потребленных энергоресурсов и иных платежей);
  18. - ответчика возвратить истцу подлинники документов, предусмотренных пунктом 5 указанного договора и удостоверяющих права (требования) ООО «Спецснаб-НН» уплаты Кишояном О.З. денежных средств в сумме 3 719 962 рубля 12 копеек, а именно: договор аренды от 14.12.2015 № 1, акт приема - передачи от 05.05.2016, договор аренды от 25.06.2016 № 2, акт приема - передачи от 03.11.2016.
  19. Заявленные требования основаны на статьях 166 (пункте 1) 174 (пункте 2) Гражданского кодекса Российской Федерации, статье 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и мотивированы тем, что упомянутая сделка заключена с нарушением законодательства.
  20. К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечен Кишоян О.З.
  21. Ответчик против удовлетворения иска по основаниям, изложенным в отзыве и дополнениях к нему; пояснил, что у него на руках имеются оригиналы договора аренды от 14.12.2015 № 1 и акта приема - передачи от 05.05.2016, договора аренды от 25.06.2016 № 2 и акта приема - передачи от 03.11.2016, подписанные между Обществом и Кишояном О.З.
  22. Третье лицо считает иск обоснованным.
  23. Изучив материалы дела и заслушав представителей участвующих в деле лиц, суд удовлетворяет иск, исходя из следующего.
  24. Из документов видно, что Тарасова И.И. являлась единственным участником ООО «Спецснаб-НН» и одновременно его генеральным директором (решение единственного участника Общества от 01.07.2016 № 17).
  25. 11.11.2016 единственным участником ООО «Спецснаб-НН» стала Акопян Рузан Эдвардовна (выписка из ЕГРЮЛ).
  26. 21.11.2016 Общество (цедент) в лице генерального директора Тарасовой И.И. и Тарасова И.И. (цессионарий) заключили договор уступки права (требования) - цессии, по условиям которого цедент уступил цессионарию право взыскания с Кишоян О.З. (должника) задолженности в размере 3 719 962 рубля 12 копеек - обязанности по оплате аренды, потребленных энергоресурсов и иных платежей за период с 05.05 по 30.11.2016 по договору аренды от 14.12.2015 № 1 и акту приема - передачи от 05.05.2016, договору аренды от 25.06.2016 № 2 и акту приема - передачи от 03.11.2016, заключенных между цедентом ООО «Спецснаб-НН» и должником Кишояном О.З.
  27. В пунктах 3 - 5 сделки определены:
  28. - цена уступаемого права (696 500 рублей) и порядок ее уплаты (путем внесения денежных средств на расчетный счет или в кассу цедента);
  29. - обязанность цедента передать цессионарию непосредственно после подписания договора цессии подлинники документов, удостоверяющих права (требования), а также иные документы, имеющие отношение к уступаемому праву (требованию).
  30. Согласно статьям 382 (пункту 1), 388 (пунктам 1) Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.
  31. В силу статьи 45 (пунктов 1 - 3, 5) Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.
  32. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:
  33. - являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;
  34. - владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;
  35. - занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;
  36. - в иных случаях, определенных уставом общества.
  37. Лица, указанные в абзаце первом пункта 1 настоящей статьи, должны доводить до сведения общего собрания участников общества информацию:
  38. - о юридических лицах, в которых они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица владеют двадцатью и более процентами акций (долей, паев);
  39. - о юридических лицах, в которых они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица занимают должности в органах управления;
  40. - об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в совершении которых они могут быть признаны заинтересованными.
  41. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.
  42. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.
  43. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
  44. В пункте 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» разъяснено, что лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:
  45. 1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки;
  46. 2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них. В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.
  47. В пункте 14.6 устава Общества определено, что порядок принятия решений по сделкам в отношении которых имеется заинтересованность, определяется в соответствии со статьей 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».
  48. Судом установлено, что:
  49. - договор уступки права (требования) - цессии от 21.11.2016 заключен заинтересованным лицом (Тарасовой И.И.) без одобрения единственного участника Общества (Акопян Р.Э.);
  50. - сделка причинила убытки истцу, т.к. цена уступаемого права (696 500 рублей) неравноценна уступаемому праву требования (3 719 962 рублей 12 копеек).
  51. Таким образом, оспариваемый договор является недействительным по статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке (пункт 2 статья 167 этого же Кодекса).
  52. Тарасова И.И. может возвратить ООО «Спецснаб-НН» только то, что у нее есть реально в наличии - оригиналы договора аренды от 14.12.2015 № 1 и акта приема - передачи от 05.05.2016, договора аренды от 25.06.2016 № 2 и акта приема - передачи от 03.11.2016, подписанные между Обществом и Кишояном О.З.
  53. В материалах дела не имеется доказательств, подтверждающих, что Общество имело намерение сохранить силу сделки (пункт 2 статья 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).
  54. Довод ответчика о том, что принятие ООО «Спецснаб-НН» 696 500 рублей от Тарасовой И.И. по приходному кассовому ордеру от 21.12.2016 № 1 свидетельствует об осведомленности Общества о наличии оспариваемого договора, его согласии на совершение данной сделки и последующем одобрении, судом отклоняется как несостоятельный. В этом документе указано, что наличные денежные средства внесены для оплаты за энергоносители в счет задолженности перед поставщиками, т.е. в рамках многочисленных договоров займа, подписанных между Тарасовой И.И. и ООО «Спецснаб-НН» (том 2, листы дела 23 - 58, 97 - 145).
  55. На основании статей 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по иску относятся на ответчика.
  56. Руководствуясь статьями 167-171, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
  57. Решил:

  58. признать недействительным договор уступки права (требования) - цессии от 21.11.2016 и применить последствия его недействительности в виде обязания Тарасовой Ирины Ивановны возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Спецснаб-НН» (ИНН 5256030042, ОГРН 1025202277506) подлинники договора аренды от 14.12.2015 № 1 и акта приема - передачи от 05.05.2016, договора аренды от 25.06.2016 № 2 и акта приема - передачи от 03.11.2016, подписанные между обществом с ограниченной ответственностью «Спецснаб-НН» и Кишояном Овнаном Завеновичем.
  59. Взыскать с Тарасовой Ирины Ивановны в пользу общества с ограниченной ответственностью «Спецснаб-НН» (ИНН 5256030042, ОГРН 1025202277506) 6 000 рублей государственной пошлины.
  60. Выдать исполнительные листы после вступления решения в законную силу.
  61. Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с момента принятия решения. В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.
  62. Судья Р.Ю. Олисов

Печать

Печатать