9999
СПС «Право.ru» не несет ответственности за размещение персональных данных в текстах судебных актов. Подробнее
Комментарии
Российская Федерация
Российская Федерация
Восьмой арбитражный апелляционный суд

Постановление от

По делу № А46-13211/2017
  1. Город Омск
  2. 12 февраля 2018 года
  3. Дело № А46-13211/2017
  4. Резолютивная часть постановления объявлена 06 февраля 2018 года
  5. Постановление изготовлено в полном объеме 12 февраля 2018 года
  6. Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
  7. председательствующего судьи Краецкой Е.Б.,
  8. судей Веревкина А.В., Еникеевой Л.И.,
  9. при ведении протокола секретарем судебного заседания Миковой Н.С.,
  10. рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-17093/2017) общества с ограниченной ответственностью «Облремстройсервис» на решение Арбитражного суда Омской области от 09 ноября 2017 года по делу № А46-13211/2017 (судья Целько Т.В.), по иску общества с ограниченной ответственностью «Финансовая компания» (ИНН 5505215078, ОГРН 1125543051413) к обществу с ограниченной ответственностью «Облремстройсервис» (ИНН 5503035129, ОГРН 1025500734270) о взыскании 4 248 862 руб. 13 коп.,
  11. в судебном заседании участвуют представители:
  12. от общества с ограниченной ответственностью «Облремстройсервис» – представитель Невмерич Р.Р. по доверенности от 01.12.2017 сроком действия на один год;
  13. от общества с ограниченной ответственностью «Финансовая компания» – представитель Пчельникова О.Л. по доверенности от 09.06.2015 сроком действия на три года;
  14. от акционерного общества «Основа Холдинг» – представитель Долгов И.В. по доверенности от 08.02.2016 сроком действия на три года,
  15. Установил:

  16. общество с ограниченной ответственностью «Финансовая компания» (далее – ООО «Финансовая компания», истец) обратилось в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением, уточненном в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Облремстройсервис» (далее – ООО «Облремстройсервис», ответчик) о взыскании 3 554 489 руб. 32 коп., из которых 2 998 607 руб. 81 коп. – задолженность по договору купли-продажи от 10.04.2017 г., 555 881 руб. 51 коп. – пени., с дальнейшим их начислением на сумму задолженности 2 998 607 руб. 81 коп., начиная с 02.11.2017 г. по день исполнения решения суда.
  17. Решением Арбитражного суда Омской области от 09 ноября 2017 года по делу № А46-13211/2017 исковые требования удовлетворены в полном объеме, распределены судебные расходы.
  18. Возражая против принятого судебного акта, ответчик обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.
  19. В обоснование апелляционной жалобы ее податель указал на то, что судом первой инстанции не в полной меры исследованы фактические обстоятельства дела относительно надлежащего исполнения обязательств по договору купли-продажи от 10.04.2017 со стороны истца (продавца).
  20. Отзыв на апелляционную жалобу в материалы дела не поступил.
  21. В заседании суда апелляционной инстанции представитель акционерного общества «Основа Холдинг» (далее – АО «Основа Холдинг») заявил ходатайство о замене в порядке процессуального правопреемства истца по настоящем делу - ООО «Финансовая компания» на его правопреемника - АО «Основа Холдинг» и утверждении мирового соглашения, заключенного между АО «Основа Холдинг» и ООО «Облремстройсервис» и подписанного сторонами.
  22. Представители истца и ответчика возражений не заявили.
  23. Рассмотрев заявленные ходатайства, суд апелляционной инстанции приходит к следующему.
  24. Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, основанием для обращения в суд с иском по настоящему делу явилось ненадлежащее исполнение обязательств ООО «Облремостройсервис», являющегося покупателем по договору купли-продажи от 10.04.2017, заключенному с ООО «Финансовая компания».
  25. Предметом договора являлась передача со стороны продавца в собственность покупателя оборудования, поименованного в приложении № 1 к договору, на общую сумму 4 414 157 руб. 74 коп.
  26. Согласно передаточному акту от 10.04.2017, пописанного сторонами, обязательства продавца по передаче оборудования, а также принадлежностей и документации к нему, перед покупателем выполнены.
  27. Ссылаясь на ненадлежащее исполнение обязательства со стороны ООО «Облремстройсервис» по оплате приобретенного оборудования, ООО «Финансовая компания» обратилось в суд с иском о взыскании задолженности по договору купли-продажи и неустойки.
  28. 09.11.2017 Арбитражным судом Омской области принято обжалуемое решение об удовлетворении иска.
  29. Согласно части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.
  30. Необходимым условием осуществления процессуального правопреемства является наличие правопреемства в материальных правоотношениях.
  31. В силу статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.
  32. В соответствии с пунктом 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.
  33. В соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
  34. Из смысла статьи 382 ГК РФ следует, что существенным условием договора уступки права требования является обязательство, на основании которого возникло право первоначального кредитора к должнику.
  35. Как следует из материалов дела, между ООО «Финансовая компания» (цедент) и АО «Основа Холдинг» (цессионарий) заключен договор уступки права требования от 29.09.2017, в соответствии с которым цедент уступил цессионарию права (требования) к ООО «Облремстройсервис» (должник) по оплате задолженности в размере 3 344 407 руб. 74 коп., вытекающих из договора купли-продажи от 10.04.2017, заключенного между ООО «Финансовая компания» и ООО «Облремстройсервис», универсального передаточного акта № 1 от 10.04.2017, подтверждающего факт поставки товара. Размер задолженности подтверждается актом сверки взаимных расчетов по состоянию на 29.09.2017.
  36. Путем подписания дополнительного соглашения № 1 к договору уступки стороны согласовали, что право требования переходит от цедента к цессионарию с момента вынесения Арбитражным судом Омской области судебного акта по иску ООО «Финансовая компания» к ООО «Облремстройсервис» о взыскании задолженности и неустойки по договору купли-продажи от 10.04.2017.
  37. Договор уступки права требования от 29.09.2017 соответствует положениям параграфа 1 главы 24 ГК РФ «Перемена лиц в обязательстве», предмет договора является согласованным, стороны достигли соглашения по всем существенным условиям договора уступки права требования, в связи с чем данный договор является заключенным.
  38. Учитывая вышеизложенное, а также отсутствие в материалах дела доказательств исполнения ответчиком решения суда первой инстанции по настоящему делу на указанную в договоре уступке прав от 29.09.2017 сумму задолженности, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения ходатайства АО «Основа Холдинг» о процессуальном правопреемстве истца по настоящему делу - ООО «Финансовая компания» на его правопреемника - АО «Основа Холдинг».
  39. Рассмотрев заявление об утверждении заключенного между сторонами мирового соглашения от 01.02.2018, суд апелляционной инстанции установил следующее.
  40. Представленное в суд апелляционной инстанции мировое соглашение по делу № А46-13211/2017, заключенное 01.02.2018 между АО «Основа Холдинг» и ООО «Облремстройсервис», содержит следующие условия:
  41. 1. По настоящему мировому соглашению стороны признают, что ООО «Облремстройсервис» имеет задолженность перед АО «Основа Холдинг» в размере 2 878 607, 81 (два миллиона восемьсот семьдесят восемь тысяч шестьсот семь руб. 81 коп.), исходя из того, что ООО «Облремстройсервис» частично погасило задолженность перед АО «Основа Холдинг» в размере 120 000, 00 (сто двадцать тысяч руб. 00 коп.) в период до 29.12.2017 г.
  42. 2. ООО «Облремстройсервис» несет расходы по уплате государственной пошлины в размере 40 772, 45 (сорок тысяч семьсот семьдесят два руб. 45 коп.).
  43. 3. В части начисленной пени за просрочку исполнения обязательств по оплате оборудования, АО «Основа Холдинг» и ООО «Облремстройсервис» пришли к выводу, что данная неустойка рассчитывается по правилам ст. 395 ГК РФ, в соответствии с которой размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Таким образом, стороны признают, что ООО «Облремстройсервис» уплачивает неустойку АО «Основа Холдинг» в общем размере 238 463, 03 (двести тридцать восемь тысяч четыреста шестьдесят три руб. 03 коп.), которая состоит из:
  44. - неустойки в размере 29 660,61 (двадцать девять тысяч шестьсот шестьдесят руб. 61 коп.) - это неустойка по задолженности, возникшей в период с «01» мая 2017 года по «26» сентября 2017 г.;
  45. - неустойки в размере 92 118,55 (девяносто две тысячи сто восемнадцать руб. 55 коп.) - это неустойка по частично оплаченной задолженности, возникшей в период с «01» июня 2017 года по «01» февраля 2018 г.;
  46. - неустойки в размере 116 683,87 (сто шестнадцать тысяч шестьсот восемьдесят три руб. 87 коп.) - это неустойка по частично оплаченной задолженности, возникшей в период с «01» июля 2017 года по «01» февраля 2018 г.
  47. 4. Итого ООО «Облремстройсервис» обязуется погасить задолженность перед АО «Основа Холдинг» в общем размере 3 157 843, 29 руб. в срок до «30» апреля 2018 года согласно ниже представленному графику:
  48. Дата погашения Сумма погашения задолженности
    1 До 28.02.2018 г. 1 052 614, 43 руб. (в том числе 40 772, 45 руб. госпошлины, 238 463, 03 руб. пени, 773 378, 95 задолженности)
    2 До 31.03.2018 г. 1 052 614, 43 руб.
    3 До 30.04.2018 1 052 614, 43 руб.
  49. 5. Мировое соглашение, не исполненное добровольно, подлежит принудительному исполнению по правилам раздела VII Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на основании исполнительного листа, выдаваемого арбитражным судом по ходатайству Истца или Ответчика.
  50. 6. Стороны обязуются воздерживаться от распространения в дальнейшем в отношении друг друга в любой форме недостоверной информации и сведений, умаляющих честь, достоинство и деловую репутацию.
  51. 7. Настоящее мировое соглашение составлено на одном листе в трех экземплярах, имеющих равную юридическую силу, по одному экземпляру для каждой из Сторон и один экземпляр для утверждения судом и приобщения к материалам дела.
  52. 8. Мировое соглашение не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону.
  53. Мировое соглашение вступает в законную силу с момента подписания его Сторонами.
  54. Согласно части 4 статьи 49 АПК РФ стороны могут закончить дело мировым соглашением в порядке, предусмотренном главой 15 АПК РФ.
  55. В соответствии со статьей 139 АПК РФ мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса, если оно не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону. Согласно части 2 статьи 140 АПК РФ мировое соглашение должно содержать согласованные сторонами сведения об условиях, о размере и о сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороной перед другой. В мировом соглашении могут содержаться условия об отсрочке или о рассрочке исполнения обязательств ответчиком, об уступке прав требования, о полном или частичном прощении либо признании долга, о распределении судебных расходов и иные условия, не противоречащие федеральному закону.
  56. Представленное на утверждение суда апелляционной инстанции мировое соглашение указанным положениям не противоречит. Условия мирового соглашения направлены на урегулирование спора, рассматриваемого в рамках настоящего дела,
  57. Противоречий мирового соглашения закону судом не установлено. Оснований полагать, что соглашение нарушает права и законные интересы других лиц, не имеется.
  58. Мировое соглашение со стороны АО «Основа Холдинг» подписано генеральным директором Антропенко А.В.; со стороны ООО «Облремстройсервис» представителем Невмерич Р.Р., действующем на основании доверенности от 01.12.2017 .
  59. При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции утверждает мировое соглашение от 01.02.2018 на изложенных в нём и указанных выше условиях.
  60. На основании части 2 статьи 150, пункта 3 статьи 269 АПК РФ в связи с утверждением мирового соглашения решение суда по делу подлежит отмене, производство по делу и апелляционной жалобе – прекращению.
  61. В силу статьи 140 АПК РФ в мировом соглашении могут содержаться условия о распределении судебных расходов.
  62. В связи с изложенным расходы по оплате государственной пошлины следует отнести в соответствии с условиями мирового соглашения на ООО «Облремстройсервис», которое обязалось нести расходы по уплате государственной пошлины в размере 40 772 руб. 45 коп., следовательно, в оставшейся части расходы по оплате государственной пошлины в сумме 3 471 руб. 55 коп., понесенные ООО «Финансовая компания» при обращении с иском в суд (платежное поручение от 26.07.2017 № 46 на сумму 44 244 руб.), надлежит возвратить обществу из федерального бюджета на основании подпункта 3 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации (далее – НК РФ).
  63. Кроме того, государственная пошлина, уплаченная при подаче апелляционной жалобы (платежное поручение от 05.12.2017 № 223 на сумму 3 000 руб.), подлежит возврату её подателю из федерального бюджета в связи с прекращением производства по жалобе применительно к подпункту 3 пункта 1 статьи 330.40 НК РФ.
  64. Руководствуясь статьями 48, 49, 97, 104, 110, 141, 150, 265, 266, частью 3 статьи 269, статьями 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд
  65. Постановил:

  66. Произвести замену истца по делу – общества с ограниченной ответственностью «Финансовая компания» (ИНН 5505215078, ОГРН 1125543051413) на его правопреемника – акционерное общество «Основа Холдинг» (ИНН 7725534210, ОГРН 1057746415550).
  67. Утвердить мировое соглашение по делу № А46-13211/2017, заключенное 01.02.2018 между акционерным обществом «Основа Холдинг» и обществом с ограниченной ответственностью «Облремстройсервис», на изложенных в нем условиях:
  68. «1. По настоящему мировому соглашению стороны признают, что ООО «Облремстройсервис» имеет задолженность перед АО «Основа Холдинг» в размере 2 878 607, 81 (два миллиона восемьсот семьдесят восемь тысяч шестьсот семь руб. 81 коп.), исходя из того, что ООО «Облремстройсервис» частично погасило задолженность перед АО «Основа Холдинг» в размере 120 000, 00 (сто двадцать тысяч руб. 00 коп.) в период до 29.12.2017 г.
  69. 2. ООО «Облремстройсервис» несет расходы по уплате государственной пошлины в размере 40 772, 45 (сорок тысяч семьсот семьдесят два руб. 45 коп.).
  70. 3. В части начисленной пени за просрочку исполнения обязательств по оплате оборудования, АО «Основа Холдинг» и ООО «Облремстройсервис» пришли к выводу, что данная неустойка рассчитывается по правилам ст. 395 ГК РФ, в соответствии с которой размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Таким образом, стороны признают, что ООО «Облремстройсервис» уплачивает неустойку АО «Основа Холдинг» в общем размере 238 463, 03 (двести тридцать восемь тысяч четыреста шестьдесят три руб. 03 коп.), которая состоит из:
  71. - неустойки в размере 29 660,61 (двадцать девять тысяч шестьсот шестьдесят руб. 61 коп.) - это неустойка по задолженности, возникшей в период с «01» мая 2017 года по «26» сентября 2017 г.;
  72. - неустойки в размере 92 118,55 (девяносто две тысячи сто восемнадцать руб. 55 коп.) - это неустойка по частично оплаченной задолженности, возникшей в период с «01» июня 2017 года по «01» февраля 2018 г.;
  73. - неустойки в размере 116 683,87 (сто шестнадцать тысяч шестьсот восемьдесят три руб. 87 коп.) - это неустойка по частично оплаченной задолженности, возникшей в период с «01» июля 2017 года по «01» февраля 2018 г.
  74. 4. Итого ООО «Облремстройсервис» обязуется погасить задолженность перед АО «Основа Холдинг» в общем размере 3 157 843, 29 руб. в срок до «30» апреля 2018 года согласно ниже представленному графику:
  75. Дата погашения Сумма погашения задолженности
    1 До 28.02.2018 г. 1 052 614, 43 руб. (в том числе 40 772, 45 руб. госпошлины, 238 463, 03 руб. пени, 773 378, 95 задолженности)
    2 До 31.03.2018 г. 1 052 614, 43 руб.
    3 До 30.04.2018 1 052 614, 43 руб.
  76. 5. Мировое соглашение, не исполненное добровольно, подлежит принудительному исполнению по правилам раздела VII Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на основании исполнительного листа, выдаваемого арбитражным судом по ходатайству Истца или Ответчика.
  77. 6. Стороны обязуются воздерживаться от распространения в дальнейшем в отношении друг друга в любой форме недостоверной информации и сведений, умаляющих честь, достоинство и деловую репутацию.
  78. 7. Настоящее мировое соглашение составлено на одном листе в трех экземплярах, имеющих равную юридическую силу, по одному экземпляру для каждой из Сторон и один экземпляр для утверждения судом и приобщения к материалам дела.
  79. 8. Мировое соглашение не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону.
  80. 9. Мировое соглашение вступает в законную силу с момента подписания его Сторонами».
  81. В связи с утверждением мирового соглашения решение Арбитражного суда Омской области от 09 ноября 2017 года по делу № А46-13211/2017 отменить.
  82. Производство по делу № А46-13211/2017 и по апелляционной жалобе (регистрационный номер 08АП-17093/2017) общества с ограниченной ответственностью «Облремстройсервис» прекратить.
  83. Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Финансовая компания» (ИНН 5505215078, ОГРН 1125543051413) из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 3 471 руб. 55 коп., уплаченную за подачу иска.
  84. Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Облремстройсервис» (ИНН 5503035129, ОГРН 1025500734270) из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 3 000 руб. 00 коп., уплаченную за подачу апелляционной жалобы.
  85. Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.
  86. Председательствующий Е.Б. Краецкая
    Судьи А.В. Веревкин Л.И. Еникеева

Печать

Печатать