9999
Комментарии
Российская Федерация
Российская Федерация

Определение АС Свердловской области от

  1. Сделки должника недействительной
  2. г. Екатеринбург
  3. 12 января 2018 года Дело №А60-53303/2016
  4. Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Д.Е.Пенькина, при ведении протокола судебного заседания секретарем С.С.Павловой, рассмотрел в судебном заседании 11 декабря 2017 года заявление конкурсного управляющего Запорощенко Е.А. о признании сделки с ООО "КРОКУС-СТРОЙКОМПЛЕКТ" (ИНН 6604007419) недействительной,
  5. в рамках дела о признании должника общества с ограниченной ответственностью «Арсенал Трейд» (ИНН 6658219586, ОГРН 1056602856122) несостоятельным (банкротом),
  6. ответчик - ООО "КРОКУС-СТРОЙКОМПЛЕКТ" (ИНН 6604007419)
  7. при участии в судебном заседании:
  8. от конкурсного управляющего: Королев К.П., по доверенности от 06.08.2017,
  9. от ответчика – Струкова И.А., по доверенности от 13.11.2017.
  10. Лица, участвующие в деле о банкротстве, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Свердловской области.
  11. Лицам, участвующим в деле, процессуальные права разъяснены. Отводов не заявлено.
  12. В арбитражный суд 03.11.2016 поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «Торговая компания «Атмосфера» (ИНН 6670354599, ОГРН 1156658062681) о признании должника общества с ограниченной ответственностью «Арсенал Трейд» (ИНН 6658219586, ОГРН 1056602856122) несостоятельным (банкротом).
  13. Определением от 11.11.2016 заявление принято к производству Арбитражного суда Свердловской области, назначено судебное заседание по проверке обоснованности требований заявителя.
  14. Решением от 18 января 2017 года общество с ограниченной ответственностью «Арсенал Трейд» (ИНН 6658219586, ОГРН 1056602856122) признано несостоятельным (банкротом) как ликвидируемый должник, в отношении должника открыта процедура конкурсного производства до 11.07.2017.
  15. Конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью общества с ограниченной ответственностью «Арсенал Трейд» (ИНН 6658219586, ОГРН 1056602856122) – утвержден Запорощенко Евгений Александрович (ИНН 450901624007, рег. номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих 12072, почтовый адрес: 620135, г. Екатеринбург, ул. а/я 239).
  16. Сообщение о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано в газете "Коммерсантъ" №16 от 28.01.2017, стр. 23.
  17. В арбитражный суд 13.10.2017 поступило заявление конкурсного управляющего Запорощенко Е.А. о признании сделок по перечислению денежных средств в пользу ООО "КРОКУС-СТРОЙКОМПЛЕКТ" (ИНН 6604007419) в общем размере 70 389 299,78 руб. недействительными.
  18. Совместно с заявлением подано ходатайство о предоставлении отсрочки уплаты государственной пошлины.
  19. Определением суда от 20.10.2017 заявление принято, назначено судебное заседание на 11.12.2017.
  20. 06.12.2017 от заинтересованного лица поступил отзыв, а также дополнительные документы согласно приложению.
  21. В судебном заседании конкурсный управляющий заявление поддержал.
  22. ООО "КРОКУС-СТРОЙКОМПЛЕКТ" в отношении заявления возражает по мотивам, изложенным в отзыве.
  23. Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд
  24. Установил:

  25. Как следует из материалов дела, в ходе анализа совершенных должником сделок, конкурсным управляющим установлено следующее:
  26. 1. преимущественное удовлетворение требований одного из кредиторов – ООО "КРОКУС-СТРОЙКОМПЛЕКТ" путем перечисления денежных средств в общей сумме 23 486 163, 95 руб. в период с 11.05.2016 по 11.10.2016.
  27. Поскольку названные сделки, совершены в течение шести месяцев до возбуждения дела о банкротстве, конкурный управляющий просит суд признать их недействительными на основании п. 1 ст. 61.3 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»;
  28. 2. перечисление денежных средств на общую сумму 46 903 135, 83 руб. в пользу ООО "КРОКУС-СТРОЙКОМПЛЕКТ" в период с 11.11.2015 по 10.05.2016, как совершенных при неравноценном встречном исполнении.
  29. Поскольку названные сделки, совершены в течение одного года до возбуждения дела о банкротстве, конкурный управляющий просит суд признать их недействительными на основании п. 1 ст. 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».
  30. В соответствии со ст. 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
  31. Действия, направленные на прекращение обязательств, могут быть оспорены по правилам главы III.1 Закона о банкротстве. Данная правовая позиция подтверждается разъяснениями, изложенными в п. 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)». Согласно указанным разъяснениям по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).
  32. В соответствии с п. 1 ст. 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:
  33. сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;
  34. сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;
  35. сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;
  36. сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).
  37. Согласно п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).
  38. Исследовав материалы дела и оценив в совокупности доказательства по делу в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает, что оснований для оспаривания сделок по перечислению денежных средств в пользу ООО "КРОКУС-СТРОЙКОМПЛЕКТ" не имеется.
  39. Согласно положениям п.2 ст. 61.4 Закона о банкротстве, сделки по передаче имущества и принятию обязательств или обязанностей, совершаемые в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, не могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 61.2 и статьи 61.3 настоящего Федерального закона, если цена имущества, передаваемого по одной или нескольким взаимосвязанным сделкам, или размер принятых обязательств или обязанностей не превышает один процент стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период.
  40. Судебная практика к обычной хозяйственной деятельности относит сделки, заключенные в обеспечение основной деятельности юридического лица или для обеспечения ее осуществления в той мере, в какой без заключения такой сделки ее невозможно осуществлять, сделки, соответствующие видам указанной в уставе деятельности, сделки, исполнение которых не должно привести к прекращению основной деятельности.
  41. Также, согласно пункту 14 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» при определении того, была ли совершена сделка в процессе обычной хозяйственной деятельности должника, следует учитывать, что таковой является сделка, не отличающаяся существенно по своим основным условиям от аналогичных сделок, неоднократно совершавшихся до этого должником в течение продолжительного периода времени. К таким сделкам, в частности, с учетом всех обстоятельств дела могут быть отнесены платежи по длящимся обязательствам (возврат очередной части кредита в соответствии с графиком, уплата ежемесячной арендной платы, выплата заработной платы, оплата коммунальных услуг, платежи за услуги сотовой связи и Интернет, уплата налогов и т.п.). Не могут быть, по общему правилу, отнесены к таким сделкам платеж со значительной просрочкой, предоставление отступного, а также не обоснованный разумными экономическими причинами досрочный возврат кредита.
  42. Согласно выписке из ЕГРЮЛ одним из видов деятельности должника является торговля строительными материалами.
  43. Данные финансового анализа, проведенного конкурсным управляющим должника подтверждают информацию о том, что торговля являлась основной хозяйственной деятельностью должника.
  44. Как поясняет в своем отзыве заинтересованное лицо, оспариваемые платежи в пользу ООО "КРОКУС-СТРОЙКОМПЛЕКТ" совершались во исполнение договора № АТ-416/2014 от 01.01.2014г., согласно п. 1.1. которого Поставщик обязался поставлять Покупателю товар, а Покупатель обязался принимать и оплачивать его на условиях, определенных указанным Договором. Товар согласно условиям договора поставлялся Покупателю (Должнику) партиями с отсрочкой платежа, что подтверждается условиями договора, а так же товарными накладными. До 2014 года ООО Крокус-Стройкомплект» (Поставщик) и ООО «Арсенал Трейд» (Покупатель) неоднократно заключали аналогичные договоры поставки на сходных условиях с отсрочкой платежа поставленного товара, что подтверждается договорами № № АТ-416/2011 от 01.09.2011г., № АТ-416/2013 от 01.01.2013г., № АТ-416/2014 от 01.01.2014г. Таким образом, Общество с ограниченной ответственностью «Крокус-Стройкомплект» состояло в договорных отношениях с Должником с 01 сентября 2011 года, то есть аналогичные правоотношения, что описаны в заявлении о признании сделки недействительной, совершались длительное время и являлись обычной хозяйственной деятельностью обоих субъектов.
  45. Договор № АТ-416/2014 от 01.01.2014г., действующий в период с 11 ноября 2015 года по 11 октября 2016 года, был заключен за три года до момента вынесения Арбитражным судом Свердловской области решения о признании Должника несостоятельным (банкротом). Условия данного договора аналогичны условиям ранее действовавших договоров (№ АТ-416/2011 от 01.09.2011г., № АТ-416/2013 от 01.01.2013г.). Все отгрузки товара Заинтересованным лицом в адрес Должника, совершенные в указанный период времени производились во исполнение договора № АТ-416/2014 от 01.01.2014г., подтверждением чему являются приложенные к настоящему отзыву копии товарных накладных (произведена частичная выборка товарных накладных за указанный период), а также оборотно-сальдовая ведомость по счету 62.01 за период с 11.11.2015 по 11.10.2016г.
  46. В рамках данного договора регулярно осуществлялись поставки товаров в адрес ООО «Арсенал Трейд».
  47. Кроме того, заинтересованное лицо, в своем отзыве отмечает, что с иными контрагентами должник так же работал на условиях отсрочки платежа, что подтверждается решением Арбитражного суда Свердловской области от 28.12.2016г. по делу №А60-47207/2016.
  48. Согласно текста указанного решения договор с указанным юридическим лицом так же датирован 01.01.2014г.
  49. Копия договора № АТ-416/2014 от 01.01.2014, а также копии всей первичной документации, подтверждающей факт наличия и исполнения договорных отношений, приложены к отзыву заинтересованного лица и приобщены к материалам дела.
  50. Следовательно, в данном случае оплата производилась в целях обеспечения основной деятельности должника, с учетом сроков оплаты, согласованных должником.
  51. Как указывает в своем заявлении Конкурсный управляющий согласно бухгалтерской отчетности Должника сумма платежей за период с 11.05.2016г. по 11.10.2016г. в размере 23 486 163 руб. 95 коп. составляет 0,91 % оборота по кредиту счета 51 Должника, а сумма платежей за период с 11.11.2015г. по 10.05.2016г. в размере 46 903 135 руб. 83 коп. составляет 0,81 % от оборота по кредиту счета 51 Должника, что в силу ст. 70 АПК РФ не требует доказательств.
  52. Согласно бухгалтерскому балансу ООО «Арсенал Трейд» за 2016г. сумма активов Должника за 2016г. составляет 2 639 848 000 руб., а сумма активов за предыдущий 2015г. - 4 042 931 000 руб.
  53. Таким образом, оспариваемые сделки заключены в процессе обычной хозяйственной деятельности, доказательств, того, что общая стоимость оплаты составляет более 1% процента от стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период не представлено.
  54. При таких обстоятельствах и учитывая положений п. 2 ст. 61.4 Закона о банкротстве названные сделки не могут быть оспорены на основании п.1 ст. 61.2, ст. 61.3 Закона о банкротстве, вследствие чего в удовлетворении заявления конкурсного управляющего следует отказать.
  55. Поскольку конкурсному управляющему была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины, государственная пошлина в сумме 6000 руб. подлежит взысканию с должника на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
  56. Руководствуясь ст. 184, 185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ст. 61.4 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», суд
  57. Определил:

  58. 1. В удовлетворении заявления конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Арсенал Трейд» (ИНН 6658219586, ОГРН 1056602856122) Запорощенко Е.А. о признании сделок по перечислению денежных средств в пользу ООО "КРОКУС-СТРОЙКОМПЛЕКТ" (ИНН 6604007419) в общем размере 70 389 299,78 руб. недействительными отказать.
  59. 2. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Арсенал Трейд» (ИНН 6658219586, ОГРН 1056602856122) в доход федерального бюджета 6000 руб. государственной пошлины.
  60. 3. Определение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение 10 дней со дня его принятия. Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение.
  61. В случае обжалования судебного акта в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.
  62. Судья Д.Е. Пенькин

Печать

Печатать