9999
Комментарии
Российская Федерация
Российская Федерация

Постановление АС Поволжского округа от

  1. Арбитражного суда кассационной инстанции
  2. Ф06-26933/2017
  3. г. Казань Дело № А49-264/2017
  4. 06 декабря 2017 года
  5. Резолютивная часть постановления объявлена 29 ноября 2017 года.
  6. Полный текст постановления изготовлен 06 декабря 2017 года.
  7. Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
  8. председательствующего судьи Смоленского И.Н.,
  9. судей Королевой Н.Н., Галиуллина Э.Р.,
  10. при участии представителей:
  11. истца (заявителя) – ООО «НПК Кедр-89» - Землякова С.В., по доверенности от 10.05.2017 (до перерыва), Никулиной О.А., по доверенности от 02.08.2017 (после перерыва),
  12. ответчика – ООО «Пензенский завод химического машиностроения» - Чеблакова Д.С., по доверенности от 01.11.2017 (до перерыва),
  13. третьих лиц – ОАО «Беларуськалий» - Булатова П.Ю., по доверенности от 28.05.2017 (до перерыва), Исаеня А.Н., по доверенности от 23.08.2017 (до перерыва); АО «Газпромнефть-Омский НПЗ» - Долгова А.С., по доверенности от 06.07.2017 (до перерыва), Морозова С.А., по доверенности от 10.07.2017 (до перерыва),
  14. в отсутствие:
  15. ответчика – извещен надлежащим образом (после перерыва),
  16. третьих лиц – извещены надлежащим образом (после перерыва),
  17. рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ограниченной ответственностью «Научно-производственная компания» Кедр-89»
  18. на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2017
  19. по делу № А49-264/2017
  20. по иску общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственная компания» Кедр-89» к открытому акционерному обществу «Пензенский завод химического машиностроения» о взыскании долга, процентов и неустойки,
  21. Установил:

  22. общество с ограниченной ответственностью «Научно-производственная компания «Кедр-89» (далее – ООО «НПК «Кедр-89», истец) обратилось в Арбитражный суд Пензенской области с иском к открытому акционерному обществу «Пензенский завод химического машиностроения» (далее – ОАО «Пензхиммаш», ответчик) о взыскании 2 000 000 рублей долга и 120 491 рубля 80 копеек процентов по договору займа от 17.06.2016 № 106/з (с учетом отказа истца от части исковых требований).
  23. При рассмотрении дела в суде первой инстанции ответчик в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации признал иск в полном объеме.
  24. Суд первой инстанции принял признание иска и решением от 03.02.2017 исковые требования удовлетворил.
  25. Открытое акционерное общество «Беларуськалий» и акционерное общество «Газпромнефть-Омский НПЗ», являющиеся кредиторами ответчика, полагая, что суд первой инстанции не проверил реальность экономических связей между истцом и ответчиком, в порядке пункта 24 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» обжаловали указанное решение в суде апелляционной инстанции.
  26. Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2017 решение отменено. Принят новый судебный акт, которым в удовлетворении иска отказано.
  27. Обжалуя постановление апелляционного суда в кассационном порядке, истец просит его отменить, а решение суда первой инстанции оставить в силе.
  28. Кассационная жалоба мотивирована несоответствием выводов судебных инстанций фактическим обстоятельствам дела.
  29. В судебном заседании 23.11.2017 в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 16 ч. 00 мин. 29.11.2017, после окончания которого судебное заседание продолжено в том же составе суда.
  30. Судебная коллегия, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не нашла оснований для удовлетворения кассационной жалобы.
  31. Как следует из материалов дела, ООО «НПК «Кедр-89» (займодавец) и ОАО «Пензхиммаш» (заемщик) 17.06.2016 заключили договор займа № 106/з, по условиям которого ответчик получил от истца 2 000 000 руб. со сроком возврата 30.06.2016 с уплатой за пользование заёмными средствами 17,5 % годовых (п. 1.2 договора).
  32. Факт выдачи заёмных средств истец подтвердил платежным поручением от 17.06.2016 № 269.
  33. Поскольку в срок, согласованный сторонами по договору, ответчик заёмные средства не возвратил, истец обратился в суд с указанным иском.
  34. Суд апелляционной инстанции, проверяя действительность указанной сделки исходя их доводов открытого акционерного общества «Беларуськалий» и акционерного общества «Газпромнефть-Омский НПЗ» и руководствуясь положениями статей 1, 6, 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 2, 37 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», разъяснениями, изложенными в пункте 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», а также правовыми позициями, изложенными в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда от 18.10.2012 № 7204/12 по делу № А70-5326/2011, в определениях Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 06.07.2017 № 308-ЭС17-1556(1) и № 308-ЭС17-1556(2) по делу № А32-19056/2014, пришел к выводу о необоснованности исковых требований.
  35. На основе анализа фактических обстоятельств дела и оценки согласующихся между собой доказательств судом установлено, что судебное разбирательство по настоящему делу было инициировано находящимися в непосредственной взаимосвязи между собой лицами, которые намеренно и согласованно содействовали передаче дела в суд, тогда как спор о наличии задолженности, ее размере или сроках погашения между сторонами отсутствовал.
  36. Кроме того, установлено, что у ответчика имелось достаточное количество денежных средств для удовлетворения требований истца по договору займа как в момент наступления срока платежа, так и в момент обращения истца в суд с указанным иском; истец не предпринимал никаких действий по взысканию с ответчика задолженности, в том числе после удовлетворения исковых требований по настоящему делу судом первой инстанции; истец обратился в арбитражный суд с иском по настоящему делу сразу после принятия Экономическим судом Минской области решения о взыскании с ответчика в пользу ОАО «Беларуськалий» 120 000 000 руб.
  37. Учитывая данные обстоятельства, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу, что действительной целью обращения в суд для истца и ответчика являлось не взыскание указанной задолженности, а искусственное создание задолженности одной стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства ответчика и участия в управлении процедурой должника. Стороны действовали таким образом, чтобы опередить независимого кредитора, инициировать процедуру банкротства по требованию дружественного кредитора и создать препятствия для реализации прав действительных кредиторов.
  38. Судебная коллегия соглашается с выводами апелляционного суда, считает их соответствующими обстоятельствам дела и примененным нормам права. Действия сторон правомерно признаны недобросовестными, а договор займа от 17.06.2016 № 106/з – ничтожной сделкой.
  39. Утверждение заявителя кассационной жалобы о том, что истцом и ответчиком были представлены все истребованные судом доказательства, подтверждающие отсутствие у ответчика возможности погасить долг по договору займа, а также свидетельствующие о различных конечных выгодоприобретателях истца и ответчика, опровергается материалы дела.
  40. Определение Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2017, которым суд истребовал у сторон информацию о конечных выгодоприобретателях и документы, подтверждающие данную информацию, а также подтвержденные налоговым органом сведения о счетах ответчика в кредитных организациях и подтвержденные кредитными организациями сведения об остатках денежных средств на данных счетах, исполнено не в полном объеме.
  41. Судом установлено, что стороны документально не подтвердили информацию о конечных выгодоприобретателях по состоянию на 17.06.2016, 30.06.2016, 16.01.2017 и 31.03.2017.
  42. Также установлено, что сведения об остатках денежных средств по состоянию на 17.06.2016, 30.06.2016, 16.01.2017 и 31.03.2017 ответчиком представлены не по всем счетам.
  43. Истцом и ответчиком не опровергнуто то обстоятельство, что помимо рублевых остатков по состоянию на 30.06.2016 у ответчика на счете находилось также 10 800 долларов США, что по курсу на 30.06.2016 составляло 693 981 руб., а значит общая сумма денежных средств, которая находилась в распоряжении ответчика, превышала размер задолженности перед истцом.
  44. При этом наличие кредиторской задолженности не препятствовало ответчику произвести расчеты с истцом по договору займа, поскольку из материалов дела следует, что ответчик в спорный период осуществлял исполнение других своих обязательств, размер которых во много раз превышал размер задолженности перед истцом.
  45. Вопреки доводам кассационной жалобы апелляционный суд надлежащим образом и в полной мере оценил представленные в материалы дела доказательства и пришел к правомерным выводам о наличии у ответчика реальной возможности для удовлетворения денежных требований истца, а также доказанности факта взаимной связи между истцом и ответчиком и согласованности их действий.
  46. Доводы кассационной жалобы не опровергают обстоятельств, установленных судом апелляционной инстанции при рассмотрении настоящего дела, не влияют на законность обжалуемого судебного акта, не подтверждены надлежащими доказательствами и направлены на переоценку доказательств, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.
  47. Поскольку нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению обжалуемого судебного акта, не установлено, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2017 подлежит оставлению без изменения.
  48. На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа
  49. Постановил:

  50. постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2017 по делу № А49-264/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.
  51. Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
  52. Председательствующий судья И.Н. Смоленский
  53. Судьи Н.Н. Королева
  54. Э.Р. Галиуллин

Печать

Печатать